诚志股份：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的补充回复2016-11-25
诚志股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见的补充回复
中国证券监督管理委员会：
2016 年 9 月 30 日，诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”
或“公司”）接获贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》162257 号（以下简称“一次反馈意见”），并于 2016 年 10 月 12 日公告了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈
意见的回复》（以下简称“一次反馈意见回复”）。现特就其中第一题、第三题出
具补充回复。
如无特别说明，本一次反馈意见补充回复中涉及的简称或名词释义与重组报
告书中相同。本反馈意见回复中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
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1．关于一次反馈意见第一题的补充回复
〔补充回复〕
一、调整后的发行价格调整机制的主要内容
根据相关监管要求，2016 年 10 月 16 日，诚志股份召开 2016 年第六届董事
会第六次临时会议审议通过了《关于再次调整本次交易发行价格调整机制的议
案》，对调价机制进行了二次修定。与前次相比，本次修定主要针对调价机制的
触发条件。
调整后的具体内容如下：
本次调整对象为诚志科融及华清创业认购金额中对应的发行股份购买资产
部分的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发
行价格进行一次调整：
1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日
即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或，
2、深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一
交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%。
本次发行股份购买资产的发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件
中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则调整后的发行股
份购买资产的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价的 90%。发行股份购买资产的发行价格调整后，发行股份购买资产的股份数量
将根据调整后的发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
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等除权、除息事项的，将对调整后的发行股份购买资产的发行价格及发行股票数
量做相应调整。
二、本次调整后的价格调整机制仅适用发行股份购买资产的发行价格，符
合《重组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。
自公司股票在本次交易首次停牌日以来 A 股市场出现了较大幅度的波动，
为应对国内资本市场整体波动，以及相关行业上市公司资本市场变化等市场及行
业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易方案
引入发行价格调整机制。
本次调整后的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的规定，具体
如下：
（一）调整方案的对象
本次调整对象为诚志科融及华清创业认购金额中对应的发行股份购买资产
部分的发行价格。标的资产的价格不进行调整。符合《重组管理办法》规定的发
行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（二）调整方案的生效条件
本次交易的整体方案已经公司股东大会审议通过，本次发行价格调整机制的
调整系根据股东大会的授权进行调整，符合《重组管理办法》规定应当“在首次
董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
（三）可调价期间
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本次可调价期间为在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中
国证监会核准前”实施。
（四）触发条件
1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日
即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或，
2、深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一
交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%。
上述规定将深证综指、公司拟收购标的惠生能源所处的深证材料指数等因素
作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最
初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件；符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》“发行价格调整
方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明
确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
（五）调价基准日
可调价期间内，调价基准日为触发调价条件中的至少一项的任一交易日当
日。调价基准日的确定具有客观性，排除了人为因素。
（六）发行股份购买资产的发行价格调整
满足调价触发条件的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行
价格进行一次调整，董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则
调整后的发行股份购买资产的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市
公司股票交易均价的 90%。符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相
比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对
发行价格进行一次调整”。
（七）发行股份购买资产的发行股份数量调整
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本次发行价格调整机制中明确标的资产的价格不进行调整。发行股份购买资
产的发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量将根据调整后的发行股
份购买资产的发行价格进行相应调整。若公司股票在调价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行股份
购买资产的发行价格及发行股票数量做相应调整。符合《重组管理办法》规定的
发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数
量”。
综上，本次调整后的发行价格调整机制明确、具体、具有可操作性，符合《重
组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等相关规定。同时，本次交易完成后，公司的资产质量及
盈利能力将大为改善，明显增厚公司的每股收益，有助于进一步实现上市公司股
东利益的最大化，保护中小股东的利益。因此，本次交易引入发行价格调整机制，
有利于本次交易的成功实施，符合认购方及上市公司原股东的共同利益。
三、本次调整后的募集配套资金发行价格不涉及发行价格调整机制，符合
非公开发行股票的相关规定
1、本次募集配套资金的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，即“上市公司非公
开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十。”
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决
议公告日（2016 年 4 月 15 日），符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
七条的规定“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、
股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。”
3、本次募集配套资金采用锁价发行，发行对象所认购股份的锁定期均为 36
个月，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，即“发行对象
属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司
董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束
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之日起 36 个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）
董事会拟引入的境内外战略投资者。”
综上，本次发行价格调整机制调整后，募集配套资金发行价格不涉及发行价
格调整机制，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定。
四、本次发行价格调整机制的调整已履行了必要的审批程序
根据诚志股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整提请股东
大会授权董事会办理本次交易相关事宜授权期限的议案》，授权董事会根据审批
部门的要求或根据监管部门出台的相关法规对本次发行价格调整机制进行相应
调整或取消，并可依据发行价格调整机制，在发行价格触发调价条件时择机对发
行价格进行调整，并相应调整股票发行数量。
本次发行价格调整机制的调整，已经上市公司于 2016 年 10 月 16 日召开 2016
年第六届董事会第六次临时会议审议通过，属于股东大会授权事项，程序合法合
规。
五、本次发行价格调整机制的调整不构成重组方案的重大调整
本次发行价格调整机制的调整，不涉及发行对象、交易标的以及募集资金等
的调整，不构成《重组管理办法》以及有关问题与解答规定的重组方案的重大调
整，无需重新履行相关程序。
〔核查意见〕
经核查，独立财务顾问认为，调整后的发行价格调整机制明确、具体、具有
可操作性，符合《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定；本次交易募集配套资金
的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定。
〔补充披露〕
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上述内容公司已经在重组报告书“第六节 发行股份的基本情况”之“二、
发行股份基本情况以及定价的合理性分析”之“（二）发行股份定价及调整的合
理性分析”中进行补充披露。
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2．关于一次反馈意见第三题的补充回复
〔补充回复〕
一、诚志股份自成立以来控制权未发生变动
诚志股份自成立以来一直由清华控股直接或间接控制，实际控制人始终为教
育部，未发生变化。具体情况如下：
（一）1998 年诚志股份设立
诚志股份经江西省股份制改革联审小组赣股〔1998〕04 号文批准，由清华
同方股份有限公司（现名为“同方股份有限公司”，以下简称“同方股份”）、江
西合成洗涤剂厂、江西草珊瑚企业（集团）公司、江西省日用品工业总公司、南
昌高新区建设开发有限责任公司五家企业共同发起设立，并于 1998 年 10 月在江
西省工商行政管理局注册。设立时股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例
清华同方股份有限公司 2,574.12 36.00%
江西合成洗涤剂厂 2,288.02 32.00%
江西草珊瑚企业（集团）公司 2,216.36 31.00%
江西省日用品工业总公司 35.75 0.50%
南昌高新区建设开发有限公司 35.75 0.50%
合计 7,150.00 100.00%
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公司成立时，同方股份为公司控股股东。鉴于同方股份为清华控股（原名为
“北京清华大学企业集团”）的控股子公司，即诚志股份为清华控股间接控股子
公司。根据同方股份公告文件显示，自诚志股份成立至今，同方股份一直为清华
控股的控股子公司。
（二）2000 年境内发行 A 股
2000 年 6 月 8 日，经中国证监会证监发行字〔2000〕69 号文件批准，诚志
股份首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,800 万股。本次发行完成后，诚志
股份总股本增加至 11,950 万股。2000 年 7 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所
上市。该次发行结束后，发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
清华同方股份有限公司 2,574.12 21.54%
江西合成洗涤剂厂 2,288.02 19.15%
江西草珊瑚企业（集团）公司 2,216.36 18.55%
江西日用品工业总公司 35.75 0.30%
南昌高新区建设开发有限公司 35.75 0.30%
其他股东 4,800.00 40.17%
合计 11,950.00 100.00％
本次发行完成后，同方股份仍为公司控股股东，诚志股份仍为清华控股间接
控股子公司。
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（三）2002 年股权转让
2002 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监函〔2002〕28 号文《关于同
意豁免北京清华大学企业集团要约收购“诚志股份”股票义务的函》和财政部财
企〔2002〕9 号文《关于诚志股份有限公司国有股转让有关问题的批复》、江西
省人民政府赣府字〔2001〕259、260 号文以及江西省财政厅赣财企〔2001〕24
号文批准，江西合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司分别将其各自持有
的 2,599.125 万股股份通过协议转让方式转让给北京清华大学企业集团（现名为
“清华控股有限公司”）转让价格为 3.54 元/股，转让价款分别为 9,200.9025 万元
和 9,200.9025 万元。该次股权转让完成后，发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
北京清华大学企业集团 5,198.25 29.00%
清华同方股份有限公司 3,861.18 21.54%
江西合成洗涤剂厂 832.91 4.65%
江西草珊瑚企业（集团）公司 725.42 4.05%
江西日用品工业总公司 53.63 0.30%
南昌高新区建设开发有限公司 53.63 0.30%
其他股东 7,200.00 40.17%
合计 17,925.00 100.00%
本次股权转让完成后，清华控股直接持有公司 29.00%股份，通过同方股份
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间接持有公司 21.54%的股份，合计持有公司 50.54%的股份，清华控股成为诚志
股份的控股股东。此后，清华控股一直为诚志股份控股股东。
（四）2007 年股权转让
2007 年 2 月 5 日，同方股份与清华控股签订股权转让协议，将其所持有的
公司 4,022.81 万股全部转让给清华控股。此次股权转让事宜已经中国证监会证监
公司字〔2007〕60 号文批准豁免清华控股要约收购义务。本次股权转让完成后，
发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
清华控股有限公司 9,438.66 39.00%
鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77 3.59%
江西草珊瑚企业（集团）公司 755.78 3.12%
其他股东 13,136.54 54.29%
合计 24,198.75 100.00%
本次股权转让完成后，同方股份不再持有发行人股份。清华控股仍为诚志股
份的控股股东。
截至本回复出具之日，清华控股的控股股东为清华大学，清华大学持有清华
控股 100%股权。清华大学的行政主管部门为教育部，教育部是清华控股的实际
控制人。
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二、诚志股份历史股权转让，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意
见第 1 号》的相关规定，不存在应认定实际控制人变更的情形
1、诚志股份自成立以来一直是由清华控股直接或间接控制，不存在多人共
同拥有公司控制权的情形，不属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》（以下简称“适用意见 1 号”）第三条规定的情形。
2、诚志股份自成立以来股权结构清晰，一直由清华控股直接或间接控制，
不属于适用意见 1 号第四条规定的情形。
3、2002 年，江西合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司分别将其持
有的部分股份通过协议转让方式转让给清华控股，股权转让完成后，诚志股份控
股股东由同方股份变更为清华控股。
本次股权转让已经取得中国证券监督管理委员会证监函〔2002〕28 号文《关
于同意豁免北京清华大学企业集团要约收购“诚志股份”股票义务的函》、财政
部财企〔2002〕9 号文《关于诚志股份有限公司国有股转让有关问题的批复》、
江西省人民政府赣府字〔2001〕259、260 号文以及江西省财政厅赣财企〔2001〕
224 号文批准，符合适用意见 1 号第五条第一款的规定。
诚志股份与原第一大股东同方股份均为上市公司，所从事的主业不同亦不存
在上下游的关系，不存在同业竞争，至本次股权转让时也不存在大量关联交易事
项。符合适用意见 1 号第五条第二款的规定。
在本次股权转让前，清华控股已实际控制诚志股份。股权转让完成后，清华
控股未对诚志股份主营业务进行重大调整，诚志股份运营持续稳定和良好。本次
股权转让并未对诚志股份的经营方针、主营业务和独立性产生重大不利影响，符
合适用意见 1 号第五条第三款的规定。
4、2007 年，同方股份将其持有的全部股权通过协议方式转让给清华控股，
属于同一控制下的股权转让，不属于适用意见 1 号第 5 条规定的情形。
综上，诚志股份自设立以来虽然控股股东变更过一次，但一直受清华控股直
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接或间接控制，最终实际控制人始终为教育部，未曾发生变化。符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
——证券期货法律适用意见第 1 号的规定。
三、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）第十三条第一款的规定，
重组上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联
人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、
第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经
营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属
于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
诚志股份自成立以来，一直受清华控股直接或间接控制，最终实际控制人始
终是教育部，未曾发生变化。本次交易前，清华控股直接持有诚志股份 38.01%
的股份，为诚志股份控股股东，教育部为实际控制人。根据诚志股份 2015 年度
利润分配方案实施完毕后调整的发行数量计算，本次交易完成后，诚志科融将持
有诚志股份 33.26%的股份，成为诚志股份控股股东，清华控股为诚志科融的控
股股东，教育部仍为最终实际控制人。故本次交易前后，诚志股份均系清华控股
直接或间接控制，实际控制人均为教育部。因此，本次交易不会导致诚志股份控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
〔核查意见〕
经核查，相关中介机构认为：诚志股份自成立以来以及本次交易前后的实际
控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号的规定，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。。
〔补充披露〕
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上述内容公司已经在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次交
易不构成重组上市”中进行补充披露。
7-1-2-14
（本页无正文，仅为《诚志股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的补充回复》之签章页）
诚志股份有限公司
年 月 日
7-1-2-15
