重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
二零一六年十一月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国北京市西城区金融街广宁伯街 2 号金泽大厦东区七层
邮编：100033
电话：（010）52601070/71/72
传真：（010）52601075
北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
致：诚志股份有限公司
本所依据与公司签订的专项法律顾问协议，担任公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次交易所涉
标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及中华人民共和国
（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台
湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于
对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司、惠
生能源或者其他有关机构出具的证明文件，对与本次交易有关的中国法律有关事
项履行法律专业人士特别的注意义务后作为出具本法律意见书的依据，对其他业
务事务履行一般人的注意义务后作为出具本法律意见书的依据。其中，对非由政
府有关部门、具有管理公共事务职能的机构出具的证明文件，经本所律师核查和
验证后方作为出具本法律意见书的依据。
本所仅就与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别的注
意义务并发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专
业问题作出判断。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任
何其他目的。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北
京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》相同的含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现就本次交易所涉标的资产过户相关事项出具本
法律意见。
正 文
一、本次交易的方案
根据诚志股份 2016 年第二次临时股东大会会议决议、第六届董事会 2016
年第五次、第六次临时董事会会议决议、交易报告书等与本次交易相关的文件，
本次交易方案主要内容如下：
（一）向特定对象非公开发行股份
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在
中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议
公告日（2016 年 4 月 15 日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确
定本次非公开发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票的交易均价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，即每 10 股派发现金红利 0.3
元（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原 14.35 元/股调整为 14.32 元/股。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为诚志科融及华清创业认购金额中对应的发行股份购买资产
部分的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发
行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易
日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前
一交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%。
本次发行股份购买资产的发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件
中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则调整后的发行股
份购买资产的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价的 90%。发行股份购买资产的发行价格调整后，发行股份购买资产的股份数
量将根据调整后的发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行股份购买资产的发行价格及发行股票数
量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上
述发行数量将进行相应调整。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，公
司本次非公开发行股票的发行数量由原不超过 87,011 万股（含本数）调整为不
超过 871,932,850 股（含本数）。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。其中，诚志科融为公司控
股股东清华控股下属子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管
理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%
的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部
分认购；珠海志德的合伙人由公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群
及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生能源的高级管理人员及核
心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股票。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，本
次发行对象的认购情况如下：
序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （股） （万元）
1 诚志科融控股有限公司 现金 418,985,928 599,987.85
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 104,738,966 149,986.20
不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 18,755.45
13,097,381
不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 4,965.10
3,467,248
不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 4,965.10
3,467,248
6 北京华清创业科技有限公司 现金 104,738,966 149,986.20
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 27,928,386 39,993.45
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 55,856,773 79,986.90
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 69,825,977 99,990.80
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 69,825,977 99,990.80
不超过 不超过
合计
871,932,850 1,248,607.85
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六
个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（11）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源 1,109,785,714 股股份（99.6%股权）。
2、本次收购方式
公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%股权。现金对价
来源为本次非公开发行股票所募集资金。
3、交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
4、本次交易的交易价格及定价依据
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110008407 号），
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95
万元，其中标的资产对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经教育部
备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次交
易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 收购惠生能源 99.6%股权 975,227.56
建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万吨/
2 273,380.29
年 MTO 项目
合计 1,248,607.85
建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目的生效和实施以收购惠生能源 99.6%
股权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年
MTO 项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠
生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应
的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
8、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（三）募集配套资金的安排
本次交易中，公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定对象非公开
发行股份募集资金中约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金，募集配套资金在
扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全资子公司惠
生新材料 60 万吨/年 MTO 项目。
本次交易中，从谨慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华
清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志
股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 15 亿元的标的资产，向清华控股
发行股份购买其间接持有的约 58.38 亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约
73.38 亿元资产。因此，本次交易配套融资金额不超过本次视同以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
1、发行人的内部批准和授权
（1）2015 年 9 月 15 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
议案》等与本次交易有关的议案。
（2）2016 年 4 月 13 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（3）2016 年 7 月 29 日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于更新后的<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（4）2016 年 8 月 9 日，发行人召开第六届董事会 2016 年第二次临时董事
会会议，审议通过了《关于延期召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
（5）2016 年 8 月 19 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，非关联
股东审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于更新后的<公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交
易有关的议案。
（6）2016 年 8 月 22 日，发行人召开第六届董事会 2016 年第三次临时董事
会会议，审议通过了《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》、《关于更新<公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》。
（7）2016 年 9 月 20 日，发行人召开第六届董事会 2016 年第四次临时董事
会会议，审议通过了《关于批准本次交易补充评估后所出具的资产评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价的公允性的议案》。
（8）2016 年 10 月 11 日，发行人召开第六届董事会 2016 年第五次临时董
事会会议，审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
（9）2016 年 10 月 16 日，发行人召开第六届董事会 2016 年第六次临时董
事会会议，审议通过了《关于再次调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
2、本次收购交易对方的批准和授权
2015 年 9 月 10 日，金信投资召开 2015 年第二次临时股东会，全体股东一
致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714 万股股份（股份比例 99.6%）转让
给诚志股份。
3、本次非公开发行交易对方的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行交易对方诚志科融、金信卓华、
珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、
万安兴业均已履行内部决策程序，同意参与诚志股份本次非公开发行。
4、标的公司的批准
2015 年 9 月 6 日，惠生能源召开 2015 年度第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股东北京清空金信投资有限责任公司将其所持公司 110,978.5714 万
股股份（股份比例 99.6%）转让给诚志股份有限公司的议案》、《关于提请股东大
会授权公司董事会全权办理与股份转让相关事项的议案》。
5、惠生能源 99.6%股份的评估结果备案情况
2016 年 3 月 7 日，教育部对中瑞国际资产评估（北京）有限公司对惠生能
源 99.6%股份出具的《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限
公司 99.6%股权项目资产评估报告》的评估结果予以备案。
6、商务部反垄断审查
2016 年 2 月 17 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函[2016]第 45 号），对诚志股份收购惠生能源股权不实施进一步审查，可
以实施集中。
7、财政部批复
2016 年 8 月 12 日，财政部出具《财政部关于同意诚志股份有限公司非公开
发行股票的函》（财教函〔2016〕87 号），同意诚志股份向特定对象非公开发行
股票的方案。
8、教育部批复
2016 年 8 月 22 日，教育部财务司批转财政部关于本次交易方案的同意批复。
9、中国证监会核准
2016 年 11 月 24 日，诚志股份收到中国证监会出具的）《关于核准诚志股份
有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可［2016］2748 号），
核准公司本次非公开发行不超过 871,932,850 股新股及重大资产重组。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易相关
的《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份转让协议》等协议的生效
条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产的过户情况
根据南京市工商行政管理局于 2016 年 11 月 25 日核发的惠生能源（名称变
更为“南京诚志清洁能源股份有限公司”）《营业执照》、《南京诚志清洁能源股份
有限公司章程》、工商登记文件等资料，惠生能源 110,978.5714 万股股份已过户
至诚志股份名下，诚志股份持有惠生能源 99.6%股份。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产的过户已完成工商变更登记，
诚志股份现依法持有惠生能源 99.6%股份，金信投资已完成标的资产的交付义
务。
四、相关后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本
次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、诚志股份尚需向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业等 10 名特定对象非公开
发行股份，并就非公开发行的股份依法办理股份登记、上市、股份限售等手续，
以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续；
2、诚志股份尚需按照《附条件生效的股份转让协议》及其补充协议的约定
向金信投资支付现金对价；
3、诚志股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市、注册资本变
动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易相关的《附条件生效的股
份认购合同》、《附条件生效的股份转让协议》等协议的生效条件已得到满足，本
次交易可以实施；
2、本次交易所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归发行人
所有；
3、相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
本页无正文，系《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见
书》之专属签章页。
经办律师： 、
徐 扬 郭 伟
律师事务所负责人：
黄 海
北京市重光律师事务所
年 月 日
