中信建投证券股份有限公司
关于
诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，
担任诚志股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问，就该事项向诚志股份有限公司全体股东提供独立意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供有关
方面参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确
性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料
的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息
和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对诚志股份的任何投资建议和意见，本独立
财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应
认真阅读诚志股份董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
诚志股份、公司、上市公司 指 诚志股份有限公司（股票代码：000990）
本次交易、本次重大资产重 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向诚志科融
组 等 10 名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资
产和标的资产建设项目的行为
本次非公开发行股票、本次 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
非公开发行、本次发行 发行股票的行为
惠生能源、标的公司、诚志 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司，现更名为南京诚
能源 志清洁能源股份有限公司
标的资产 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 1,109,785,714 股
股份，股份比例约 99.6%
清华控股 指 清华控股有限公司
诚志科融 指 诚志科融控股有限公司
金信卓华 指 北京金信卓华投资中心（有限合伙）
珠海志德 指 珠海志德股权投资中心（有限合伙）
珠海卓群 指 珠海卓群股权投资中心（有限合伙）
珠海优才 指 珠海优才股权投资中心（有限合伙）
华清基业 指 华清基业投资管理有限公司
华清创业 指 北京华清创业科技有限公司
东方嘉元 指 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）
华融渝创 指 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）
珠海融文 指 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）
万安兴业 指 深圳万安兴业实业发展有限公司
发行对象、发行认购方 指 诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业
金信投资 指 北京清控金信投资有限公司
股份转让协议及其补充协议 指 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》、
《附条件生效的股份转让协议之补充协议》等
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
律师事务所、重光律师 指 北京市重光律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍
五入造成的
一、本次交易基本情况
本次重大资产重组包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金，
以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。即：
诚志股份向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创
业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定投资者非公开发行
股份募集资金不超过 1,248,607.85 万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信
投资购买惠生能源（现更名为“诚志能源”，以下为与交易报告书一致，仍沿用
旧称）99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO
建设项目。
上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，
其中任何一项因未获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的
批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。
（一）发行股份情况
诚志股份向诚志科融、金信卓华等 10 名特定投资者非公开发行股份募集资
金不超过 1,248,607.85 万元。具体如下：
认购 认购金额 股份数量
序号 发行对象
方式 （万元） （股）
1 诚志科融控股有限公司 现金 599,987.85 418,985,928
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 149,986.20 104,738,966
不超过 不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金
18,755.45 13,097,381
不超过 不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金
4,965.10 3,467,248
不超过 不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金
4,965.10 3,467,248
6 北京华清创业科技有限公司 现金 149,986.20 104,738,966
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 39,993.45 27,928,386
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 79,986.90 55,856,773
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 99,990.80 69,825,977
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 99,990.80 69,825,977
不超过 不超过
合计：
1,248,607.85 871,932,850
（二）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 金额（万元）
1 收购惠生能源 99.60%股权 975,227.56
2 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万吨/年 MTO 项目 273,380.29
合计 1,248,607.85
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次交易决策过程和批准情况
1、2015 年 9 月 10 日，金信投资召开 2015 年第二次临时股东会并通过决议，
全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714 万股股份（股份比例
99.6%）转让给诚志股份。
2、2015 年 9 月 15 日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交
易方案、与金信投资签署《股份转让协议》、与原发行认购方签署《股份认购合
同》等相关议案。
3、2016 年 2 月 17 日，商务部反垄断局对本次交易出具《不实施进一步审
查通知》（商反垄初审函［2016］第 45 号）。
4、2016 年 3 月 7 日，标的资产的评估报告经教育部备案。
5、2016 年 4 月 13 日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过调整
后的交易方案、与原发行认购方签署《股份认购合同之终止协议》、与发行认购
方签署《股份认购合同》、与金信投资签署《股份转让协议之补充协议》、与诚志
科融签署《盈利预测补偿协议》等相关议案。
6、2016 年 4 月 22 日，诚志股份与金信投资签署《股份转让协议之补充协
议（二）》。
7、2016 年 7 月 29 日，诚志股份第六届董事会第十五次会议审议通过《关
于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》等相关议案。
8、2016 年 8 月 9 日，诚志股份 2016 年第六届董事会第二次临时会议审议
通过《关于延期召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
9、2016 年 8 月 12 日，本次交易方案已获得财政部批复同意。
10、2016 年 8 月 19 日，诚志股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过调
整后的交易方案等相关议案。
11、2016 年 8 月 22 日，诚志股份第六届董事会 2016 年第三次临时会议审
议通过《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》等议案。
12、2016 年 8 月 22 日，教育部财务司批转财政部关于本次交易方案的同意
批复。
13、2016 年 9 月 20 日，发行人召开第六届董事会 2016 年第四次临时董事
会会议，审议通过了《关于批准本次交易补充评估后所出具的资产评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价的公允性的议案》。
14、2016 年 10 月 11 日，诚志股份 2016 年第六届董事会第五次临时会议审
议通过《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
15、2016 年 10 月 16 日，诚志股份 2016 年第六届董事会第六次临时会议审
议通过《关于再次调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
16、2016 年 11 月 24 日，诚志股份收到中国证监会出具的）《关于核准诚志
股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可［2016］2748
号），核准公司本次非公开发行不超过 871,932,850 股新股及重大资产重组。
三、本次交易标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
根据南京市工商行政管理局于 2016 年 11 月 25 日核发的惠生能源（名称变
更为“南京诚志清洁能源股份有限公司”）《营业执照》、《南京诚志清洁能源股份
有限公司章程》、工商登记文件等资料，惠生能源 110,978.5714 万股股份已过户
至诚志股份名下，诚志股份持有惠生能源 99.6%股份。
（二）过渡期间损益的归属及确认
损益归属期间，标的公司盈利的，则标的资产对应的盈利部分归上市公司享
有；标的公司亏损的，则标的资产对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生
能源以现金方式补足。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异
的情况。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见签署之日止，诚志股份的董事、监事、高级管理人员没有发
生更换。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）募集资金
上市公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创
业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定投资者非公开发行
股份募集资金。
（二）新增股份登记
本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
（三）工商变更登记
上市公司还需向工商管理机关提交变更登记申请，办理注册资本、实收资本
等事宜的变更登记手续。
（四）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各
方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
八、结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定
履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续。相
关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
胡 松
财务顾问主办人：
吴千山 邓 睿
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
