诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
验资报告
大华验字[2016]001181 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
验资报告
（截止 2016 年 12 月 15 日 14 时 20 分）
目 录 页 次
一、 验资报告 1-3
二、 附件
新增注册资本实收情况明细表 1
注册资本变更前后对照表 1-2
验资事项说明 1-3
验 资 报 告
大华验字[2016]001181 号
诚志股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了诚志股份有限公司（以下简称诚志股份）
截至2016年12月15日14时20分止的新增注册资本实收情况。按照国家
相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、
完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及诚志股份的责
任。我们的责任是对诚志股份新增注册资本的实收情况发表审验意
见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》
进行的。在审验过程中，我们结合诚志股份的实际情况，实施了检查
等必要的审验程序。
诚志股份原注册资本为人民币 387,683,644.00 元，股本为人民币
387,683,644.00 元。根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份
有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（［2016］2748 号）、
诚志股份第六届董事会第十一次会议决议、诚志股份 2016 年第二次
临时股东大会决议、财政部财教函［2016］87 号文、教育部教财司函
[2016]488 号文，诚志股份向诚志科融控股有限公司等 10 名特定对象
非公开发行新股 865,328,275.00 股，并以所募集资金以现金的支付方
式购买北京清控金信投资有限公司所持有的惠生(南京)清洁能源股份
有限公司（以下简称南京惠生）99.6%的股权，以及用于建设南京惠
生全资子公司南京惠生新材料有限公司的年 60 万吨 MTO 项目。南京
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大华验字[2016]001181 号验资报告
惠生的 99.6%股权以中瑞国际资产评估（北京）有限公司以 2015 年 8
月 31 日为基准日出具的中瑞评报字［2015］110008407 号《资产评估
报告》的评估结果为依据作价 975,227.56 万元。新股每股面值人民币
1.00 元，每股发行认购价格为人民币 14.32 元，共计募集人民币
12,391,500,901.36 元。诚志股份申请增加注册资本人民币 865,328,275.00
元，变更后的注册资本为人民币 1,253,011,919.00 元。
经我们审验，截至 2016 年 12 月 15 日 14 时 20 分止，诚志股份共
计收到货币资金人民币 12,391,500,901.36 元，扣除与发行有关的费用
人 民 币 67,774,127.75 元 ， 诚 志 股 份 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
12,323,726,773.61 元，其中计入“股本”人民币 865,328,275.00 元，计
入“资本公积－股本溢价”人民币 11,458,398,498.61 元。
截止 2016 年 12 月 15 日，南京惠生已完成股东变更的工商登记，
南京惠生的控股股东已由北京清控金信投资有限公司变更为诚志股
份。
同时我们注意到，诚志股份本次增资前的注册资本为人民币
387,683,644.00 元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华
验字［2014］000352 号验资报告验证确认。截至 2016 年 12 月 15 日止，
变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,253,011,919.00 元。
本验资报告供诚志股份申请变更登记时使用，不应将其视为是对
诚志股份验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保
证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计
师事务所无关。
附件：1．新增注册资本实收情况明细表
2．注册资本变更前后对照表
3．验资事项说明
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大华验字[2016]001181 号验资报告
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诚志股份有限公司
截止 2016 年 12 月 15 日 14 时 20 分
新增注册资本实收情况明细表
新增注册资本实收情况明细表
截至 2016 年 12 月 15 日 14 时 20 分止
公司名称：诚志股份有限公司 货币单位：人民币元
实际新增出资情况
认缴新增注册
股东类别及名称 无形 其中：实缴新
资本 货币 实物 净资产 其他 合计
资产 增注册资本
一、有限售条件股份
诚志科融控股有限公司 418,985,928.00 418,985,928.00 418,985,928.00 418,985,928.00
北京金信卓华投资中心（有限合伙） 104,738,966.00 104,738,966.00 104,738,966.00 104,738,966.00
珠海志德股权投资中心（有限合伙） 10,296,202.00 10,296,202.00 10,296,202.00 10,296,202.00
珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 1,609,100.00 1,609,100.00 1,609,100.00 1,609,100.00
珠海优才股权投资中心（有限合伙） 1,522,000.00 1,522,000.00 1,522,000.00 1,522,000.00
北京华清创业科技有限公司 104,738,966.00 104,738,966.00 104,738,966.00 104,738,966.00
宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 27,928,386.00 27,928,386.00 27,928,386.00 27,928,386.00
芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 55,856,773.00 55,856,773.00 55,856,773.00 55,856,773.00
珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 69,825,977.00 69,825,977.00 69,825,977.00 69,825,977.00
深圳万安兴业实业发展有限公司 69,825,977.00 69,825,977.00 69,825,977.00 69,825,977.00
二、无限售条件股份
合计 865,328,275.00 865,328,275.00 865,328,275.00 865,328,275.00
新增注册资本实收情况明细表 第 1 页
诚志股份有限公司
截止 2016 年 12 月 15 日 14 时 20 分
注册资本变更前后对照表
注册资本变更前后对照表
截至 2016 年 12 月 15 日 14 时 20 分止
公司名称：诚志股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
本次增加额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
有限售条件的流通股:
清华控股有限公司 28,202,605.00 7.27% 28,202,605.00 2.25% 28,202,605.00 7.27% 28,202,605.00 2.25%
重庆昊海投资有限公司 25,180,897.00 6.50% 25,180,897.00 2.01% 25,180,897.00 6.50% 25,180,897.00 2.01%
上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） 25,180,897.00 6.50% 25,180,897.00 2.01% 25,180,897.00 6.50% 25,180,897.00 2.01%
富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划 12,086,831.00 3.12% 12,086,831.00 0.96% 12,086,831.00 3.12% 12,086,831.00 0.96%
诚志科融控股有限公司 418,985,928.00 33.44% 418,985,928.00 418,985,928.00 33.44%
北京金信卓华投资中心（有限合伙） 104,738,966.00 8.36% 104,738,966.00 104,738,966.00 8.36%
珠海志德股权投资中心（有限合伙） 10,296,202.00 0.82% 10,296,202.00 10,296,202.00 0.82%
珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 1,609,100.00 0.13% 1,609,100.00 1,609,100.00 0.13%
珠海优才股权投资中心（有限合伙） 1,522,000.00 0.12% 1,522,000.00 1,522,000.00 0.12%
北京华清创业科技有限公司 104,738,966.00 8.36% 104,738,966.00 104,738,966.00 8.36%
宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 27,928,386.00 2.23% 27,928,386.00 27,928,386.00 2.23%
芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 55,856,773.00 4.46% 55,856,773.00 55,856,773.00 4.46%
珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 69,825,977.00 5.57% 69,825,977.00 69,825,977.00 5.57%
深圳万安兴业实业发展有限公司 69,825,977.00 5.57% 69,825,977.00 69,825,977.00 5.57%
其他 4,070.00 0.00% 4,070.00 0.00% 4,070.00 0.00% 4,070.00 0.00%
有限售条件的流通股小计 90,655,300.00 23.38% 955,983,575.00 76.29% 90,655,300.00 23.38% 865,328,275.00 955,983,575.00 76.29%
注册资本变更前后对照表 第 1 页
诚志股份有限公司
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注册资本变更前后对照表
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
本次增加额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
无限售条件的流通股：
清华控股有限公司 119,139,670.00 30.73% 119,139,670.00 9.51% 119,139,670.00 30.73% 119,139,670.00 9.51%
其他 177,888,674.00 45.89% 177,888,674.00 14.20% 177,888,674.00 45.89% 177,888,674.00 14.20%
无限售条件的流通股小计 297,028,344.00 76.62% 297,028,344.00 23.71% 297,028,344.00 76.62% 297,028,344.00 23.71%
合 计 387,683,644.00 100.00% 1,253,011,919.00 100.00% 387,683,644.00 100.00% 865,328,275.00 1,253,011,919.00 100.00%
注册资本变更前后对照表 第 2 页
诚志股份有限公司
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验资事项说明
验资事项说明
一、变更前后基本情况
诚志股份有限公司（以下“诚志股份”或“公司”）是经江西省股份制改革联审小组赣股（1998）
04号文批准设立，于1998年10月9日在江西省工商行政管理局注册，注册资本为7,150万元。
注册登记号：3600001131669。经中国证监会证监发行字（2000）69号文批准，公司已于2000
年6月9日至2000年6月26日向社会公众发行4,800万股A股，并于2000年6月27日进行营业执照变
更，发行后注册资本为11,950万元。公司股票于2000年7月6日在深交所上市流通。
经过历次注册资本变更，诚志股份于2014年9月16日向投资者定价发行人民币普通股(A股)
90,651,230.00股，注册资本变更为人民币387,683,644.00元。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产
重组的批复》（［2016］2748号），同意诚志股份向诚志科融控股有限公司等10名特定对象
非公开发行不超过871,932,850.00股新股。
截至2016年12月15日，公司累计发行股本总数1,253,011,919.00股，注册资本为1,253,011,91
9.00元。注册地址：南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号，法定代表人：龙大伟。
二、本次股本的变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产
重组的批复》（［2016］2748号）、诚志股份第六届董事会第十一次会议决议、诚志股份2016
年第二次临时股东大会决议、财政部财教函［2016］87号文、教育部教财司函[2016]488号文，
诚志股份向诚志科融控股有限公司等10名特定对象非公开发行新股865,328,275.00股，并以所
募集资金以现金的支付方式购买北京清控金信投资有限公司所持有的惠生(南京)清洁能源股
份有限公司（以下简称南京惠生）99.6%的股权，以及用于建设南京惠生全资子公司南京惠
生新材料有限公司的年60万吨MTO项目。南京惠生的99.6%股权以中瑞国际资产评估（北京）
有限公司以2015年8月31日为基准日出具的中瑞评报字［2015］110008407号《资产评估报告》
的评估结果为依据作价975,227.56万元。新股每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人
民币14.32元，共计募集人民币12,391,500,901.36元。所有发行对象均以现金方式认购本次发行
的股票。其中：诚志科融控股有限公司认购数量为418,985,928.00股，北京金信卓华投资中心
（有限合伙）认购数量为104,738,966.00股，珠海志德股权投资中心（有限合伙）认购数量为
10,296,202.00股，珠海卓群股权投资中心（有限合伙）认购数量为1,609,100.00股，珠海优才股
权投资中心（有限合伙）认购数量为1,522,000.00股，北京华清创业科技有限公司认购数量为
104,738,966.00股，宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）认购数量为27,928,386.00股，芜湖
华融渝创投资中心（有限合伙）认购数量为55,856,773.00股，珠海融文股权投资合伙企业（有
验资事项说明 第 1 页
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验资事项说明
限合伙）认购数量为69,825,977.00股，深圳万安兴业实业发展有限公司认购数量为69,825,977.00
股。
公司变更前的注册资本为人民币387,683,644.00元，股份总数为387,683,644.00股，每股面值
人民币1.00元，股本总额为人民币387,683,644.00元。本次股票发行后，公司的股份总数变更
为1,253,011,919.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币1,253,011,919.00元。其中有
限售条件股份为人民币955,983,575.00元，占变更后股本的76.29%，无限售条件的普通股为人
民币297,028,344.00元，占变更后股本的23.71%。
2016年11月25日，加盖南京市工商行政管理局登记章的南京诚志清洁能源股份有限公司
章程显示,公司名称变更为南京诚志清洁能源股份有限公司,控股股东已由北京清控金信投资
有限公司变更为诚志股份。
三、募集资金情况
本次发行股票，共募集股款人民币12,391,500,901.36元，扣除承销保荐费等与发行有关的
费用人民币67,774,127.75元，实际可使用募集资金人民币12,323,726,773.61元。其中，计入公
司“股本”人民币865,328,275.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币11,458,398,498.61元。
四、审验结果
1、诚志股份本次发行股票募集的股款为人民币12,391,500,901.36元，中信建投证券股份
有限公司已于2016年12月15日将扣除相关承销保荐费人民币65,657,594.92元后的余款人民币
12,325,843,306.44元汇入诚志股份募集资金专户。具体情况如下：
缴入日期 银行户名 开户行名称 账号 金额(人民币元)
诚志股份 中国工商银行股份有限
2016/12/15 150 220 502 920 130 8856 4,000,000,000.00
有限公司 公司南昌站前路支行
诚志股份 中国银行股份有限公司
2016/12/15 200 735 518 236 4,000,000,000.00
有限公司 南昌市西湖支行
诚志股份 中国建设银行股份有限
2016/12/15 3605 0152 0150 0000 0169 2,325,843,306.44
有限公司 公司南昌东湖支行
诚志股份 中国民生银行北京总部
2016/12/15 698 909 163 2,000,000,000.00
有限公司 基地支行
合计 12,325,843,306.44
2、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。
3、截止2016年12月15日，南京惠生已完成股东变更的工商登记，南京惠生的股东
已由北京清控金信投资有限公司变更为诚志股份。
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诚志股份有限公司
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验资事项说明
五、其他说明
1、根据诚志股份与清控金信于 2015 年 9 月 15 日签署的《附条件生效的股权转让协议》
及其补充协议的约定，贵公司尚需向北京清控金信投资有限公司支付现金 975,227.56 万元。
2、贵公司向 10 名投资者诚志科融控股有限公司等发行的股份尚未完成新增股份登记、
上市手续。贵公司尚需就本次交易涉及的股份变更变动事宜向中国证券登记结算有限公司及
深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收
资本（股本）的工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。
3、发行费用中取得的发票为增值税发票，涉及进项税金的，如果当地税务局允许抵扣，
需要调整资本公积金。
验资事项说明 第 3 页
