中信建投证券股份有限公司
中德证券有限责任公司
华融证券股份有限公司
关于诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可［2016］2748 号文核准，诚志股份有限公司（以下简称“发
行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式募集资金不超过 1,248,607.85 万元。
作为发行人本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券股份有
限公司（以下简称“独立财务顾问”、“联席主承销商”或“中信建投证券”）、联
席主承销商中德证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”或“中德证券”）、
华融证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“华融证券”）按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事
会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行。现将本次发行的发行过程及
认购对象的合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为14.32元/股。
本次发行的定价基准日为诚志股份第六届董事会第十一次会议决议公告日
（2016年4月15日），发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%。
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鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，即每10股派发现金红利0.3元
（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原14.35元/股调整为14.32元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）865,328,275万股，
发行数量不超过发行人相关董事会、股东大会决议数量，且不超过贵会证监许可
［2016］2748号批复核准的范围。
（三）发行对象和限售期
本次发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。符合《上市公司证券发行
管理办法》及发行人董事会、股东大会规定的投资者数量要求。
所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六
个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。由于公司送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（四）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集货币资金12,391,500,901.36元，扣除与发行有关的费用
人民币67,774,127.75元，诚志股份实际募集资金净额为人民币12,323,726,773.61
元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金总额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已经
上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年11月24日，诚志股份发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请取得中国证监会证
监许可［2016］2748号《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产
重组的批复》，核准公司非公开发行新股募集资金。经核查，独立财务顾问及联
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席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）本次发行对象的合规性核查
1、本次发行对象私募投资基金备案登记情况
本次发行对象中，已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备
案证明》的有：金信卓华（备案编码S69206）、东方嘉元（备案编码SD1271）、
华融渝创（备案编码S80214）、珠海融文（备案编码S86031）等4家；诚志科融、
珠海志德、珠海优才、珠海卓群、华清创业、万安兴业等6家不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的登记备案对象，无需履行私
募基金备案登记手续。
2、本次发行对象与发行人、联席主承销商之间的关联关系情况
（1）本次发行对象与发行人之间的关联关系情况
诚志科融为本公司控股股东清华控股下属子公司；金信卓华的执行事务合伙
人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融
达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司
通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心
骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的
高级管理人员及核心骨干人员组成。
（2）本次发行对象与主承销商之间的关联关系情况
本次发行对象中，华融渝创为华融渝富股权投资基金管理有限公司担任执
行事务合伙人的有限合伙企业，华融渝富股权投资基金管理有限公司持有华融渝
创 25%的份额。华融渝富股权投资基金管理有限公司为华融置业有限公司的控股
子公司（持股比例 72.8%）、中国华融资产管理股份有限公司的控股孙公司。
华融证券的实际控制人为中国华融资产管理股份有限公司，其与华融渝创
的关联关系如下图所示：
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虽然华融证券与发行对象华融渝创存在关联关系，但双方并未借助该关联关
系在本次发行或交易中谋取不正当利益。
（二）认购及配售情况
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，本
次发行对象的认购情况如下：
序 认购 认购金额 股份数量
发行对象
号 方式 （万元） （股）
1 诚志科融控股有限公司 现金 599,987.85 418,985,928
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 149,986.20 104,738,966
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金 14,744.16 10,296,202
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金 2,304.23 1,609,100
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金 2,179.50 1,522,000
6 北京华清创业科技有限公司 现金 149,986.20 104,738,966
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 39,993.45 27,928,386
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 79,986.90 55,856,773
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 99,990.80 69,825,977
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 99,990.80 69,825,977
合计： 1,239,150.09 865,328,275
（三）缴款及验资情况
2016年12月1日，发行人与联席主承销商向募集资金的发行对象发送《诚志
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行
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人本次非公开发行的股票。
截至 2016 年 12 月 15 日 12 时止，联席主承销商指定的认购资金专用账户（户
名：中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：
7112310182700000774）实际收到本次非公开发行对象诚志科融、金信卓华等认
购诚志股份人民币普通股股票（A 股）之认购资金，金额合计人民币
12,391,500,901.36 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于对
诚志股份有限公司截至 2016 年 12 月 15 日 12 时止非公开发行 A 股股票认购资
金执行商定程序的报告》（大华核字［2016］004877 号）予以确认。
当日，联席主承销商向发行人指定账户划转认股款。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）就此出具《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报
告》（大华验字［2016］001181号），经其审验认为：“截至2016年12月15日14
时20分止，诚志股份共计收到货币资金人民币12,391,500,901.36元，扣除与发行
有关的费用人民币67,774,127.75元，诚志股份实际募集资金净额为人民币
12,323,726,773.61元，其中计入‘股本’人民币865,328,275.00元，计入‘资本公
积－股本溢价’人民币11,458,398,498.61元。”截至2016年12月15日止，上市公
司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,253,011,919.00元。
经核查，联席主承销商认为本次非公开发行股票过程，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等的相关规定。经发行人、联席主承销商、北京市重光律师事务所一致认定，
本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大
资产重组的批复》后，于 2016 年 11 月 25 日对此进行了公告。
独立财务顾问及联席主承销商还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履
行相应的信息披露手续。
五、结论意见
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经核查，独立财务顾问及联席主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡 松
独立财务顾问主办人签名：
吴千山 邓 睿
独立财务顾问（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）签名：____________________
侯 巍
联席主承销商：中德证券有限责任公司
年 月 日
8
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于诚志股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）签名：____________________
祝献忠
联席主承销商：华融证券股份有限公司
年 月 日
9
