重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程
和认购对象合规性的
见证法律意见书
二零一六年十二月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国北京市西城区金融街广宁伯街 2 号金泽大厦东区七层
邮编：100033
电话：（010）52601070/71/72
传真：（010）52601075
北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：诚志股份有限公司
本所依据与公司签订的专项法律顾问协议，担任公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券法律业务律师执业规则》及其他相关
法律法规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次交易实施情况出具本法律意
见书。
本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及中华人民共和国
（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台
湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于
对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司、惠
生能源或者其他有关机构出具的证明文件，对与本次交易有关的中国法律有关事
项履行法律专业人士特别的注意义务后作为出具本法律意见书的依据，对其他业
务事务履行一般人的注意义务后作为出具本法律意见书的依据。其中，对非由政
府有关部门、具有管理公共事务职能的机构出具的证明文件，经本所律师核查和
验证后方作为出具本法律意见书的依据。
本所仅就与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别的注
意义务并发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专
业问题作出判断。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何
其他目的。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北
京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》相同的含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见。
正 文
一、本次交易的批准和授权
1、发行人的内部批准和授权
（1）2015 年 9 月 15 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
议案》等与本次交易有关的议案。
（2）2016 年 4 月 13 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（3）2016 年 7 月 29 日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于更新后的<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（4）2016 年 8 月 9 日，发行人召开第六届董事会 2016 年第二次临时董事
会会议，审议通过了《关于延期召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
（5）2016 年 8 月 19 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，非关联
股东审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于更新后的<公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交
易有关的议案。
（6）2016 年 8 月 22 日，发行人召开第六届董事会 2016 年第三次临时董事
会会议，审议通过了《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》、《关于更新<公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》。
（7）2016 年 9 月 20 日，发行人召开第六届董事会 2016 年第四次临时董事
会会议，审议通过了《关于批准本次交易补充评估后所出具的资产评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价的公允性的议案》。
（8）2016 年 10 月 11 日，发行人召开第六届董事会 2016 年第五次临时董
事会会议，审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
（9）2016 年 10 月 16 日，发行人召开第六届董事会 2016 年第六次临时董
事会会议，审议通过了《关于再次调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
2、本次收购交易对方的批准和授权
2015 年 9 月 10 日，金信投资召开 2015 年第二次临时股东会，全体股东一
致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714 万股股份（股份比例 99.6%）转让
给诚志股份。
3、本次非公开发行交易对方的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行交易对方诚志科融、金信卓华、
珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、
万安兴业均已履行内部决策程序，同意参与诚志股份本次非公开发行。
4、标的公司的批准
2015 年 9 月 6 日，惠生能源召开 2015 年度第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股东北京清空金信投资有限责任公司将其所持公司 110,978.5714 万
股股份（股份比例 99.6%）转让给诚志股份有限公司的议案》、《关于提请股东大
会授权公司董事会全权办理与股份转让相关事项的议案》。
5、惠生能源 99.6%股份的评估结果备案情况
2016 年 3 月 7 日，教育部对中瑞国际资产评估（北京）有限公司对惠生能
源 99.6%股份出具的《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限
公司 99.6%股权项目资产评估报告》的评估结果予以备案。
6、商务部反垄断审查
2016 年 2 月 17 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函[2016]第 45 号），对诚志股份收购惠生能源股权不实施进一步审查，可
以实施集中。
7、财政部批复
2016 年 8 月 12 日，财政部出具《财政部关于同意诚志股份有限公司非公开
发行股票的函》（财教函〔2016〕87 号），同意诚志股份向特定对象非公开发行
股票的方案。
8、教育部批复
2016 年 8 月 22 日，教育部财务司批转财政部关于本次交易方案的同意批复。
9、中国证监会核准
2016 年 11 月 24 日，诚志股份收到中国证监会出具的《关于核准诚志股份
有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可［2016］2748 号），
核准公司本次非公开发行不超过 871,932,850 股新股及重大资产重组。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易相关
的《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份转让协议》等协议的生效
条件已得到满足，本次交易可以实施。
二、发行对象及认购股份情况
（一）本次发行对象
根据发行人上述相关董事会决议、股东大会决议、财教函〔2016〕87 号、
中国证监会证监许可［2016］2748 号批复及发行人与诚志科融、金信卓华、珠
海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万
安兴业分别签署的《附条件生效的股份认购合同》，本次非公开发行的发行对象
及认购股数具体如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股）
1 诚志科融控股有限公司 418,985,928
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 104,738,966
序号 发行对象 认购股份数量（股）
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 不超过 13,097,381
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 不超过 3,467,248
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 不超过 3,467,248
6 北京华清创业科技有限公司 104,738,966
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 27,928,386
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 55,856,773
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 69,825,977
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 69,825,977
合计 不超过 871,932,850
上述发行对象均已出具承诺，其认购的诚志股份本次非公开发行的股票自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
（二）本次发行对象的私募基金备案情况
本次发行对象中，已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备
案证明》的有：金信卓华（备案编码 S69206）、东方嘉元（备案编码 SD1271）、
华融渝创（备案编码 S80214）、珠海融文（备案编码 S86031）等 4 家；诚志科
融、珠海志德、珠海优才、珠海卓群、华清创业、万安兴业等 6 家不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的登记备案对象，无需履
行私募基金备案登记手续。
（三）本次发行对象与发行人、联席主承销商之间的关联关系情况
1、本次发行对象与发行人之间的关联关系情况
经核查，上述认购对象中，诚志科融为发行人控股股东清华控股的控股子公
司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间
接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一
大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙
人由发行人高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均
由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。
2、本次发行对象与联席主承销商之间的关联关系情况
经核查，发行人本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）为中信建投证
券股份有限公司、联席主承销商为中德证券有限责任公司和华融证券股份有限公
司（以下简称“华融证券”）。本次发行对象中，华融渝创为华融渝富股权投资基
金管理有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业，华融渝富股权投资基金管
理有限公司持有华融渝创 25%的份额。华融渝富股权投资基金管理有限公司为华
融置业有限公司的控股子公司（持股比例 72.8%）、中国华融资产管理股份有限
公司的控股孙公司。
华融证券的实际控制人为中国华融资产管理股份有限公司，其与华融渝创
的关联关系如下图所示：
虽然华融证券与发行对象华融渝创存在关联关系，但华融渝创并未借助该关
联关系在本次交易中谋取不正当利益。
本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象为不超过十名特定投资者，
符合发行人相关股东大会决议和《实施细则》等相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）签署股份认购协议和发出缴款通知
2016 年 4 月 13 日，发行人已经分别与诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠
海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业签署
了《附条件生效的股份认购合同》，对认购股票的数量、价格、认购款等事项进
行了明确约定。
2016 年 12 月 1 日，发行人及联席主承销商中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投”）向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业发出了《诚志股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），通知各发行对象最终确定的发行价格、
认购股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
（二）缴款及验资
截至 2016 年 12 月 15 日 12 时止，上述 10 名发行对象根据《缴款通知书》
的要求已向中信建投指定账户以现金方式全额缴纳了认购款。
2016 年 12 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对诚
志股份有限公司截至 2016 年 12 月 15 日 12 时止非公开发行 A 股股票认购资金
执行商定程序的报告》（大华核字[2016]004877 号），确认截至 2016 年 12 月 15
日 12 时止，诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、
东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业已按照《缴款通知书》规定的时间，
分别将认购资金划入指定账户，具体情况如下：
序
缴款人 收款日期 收款银行账号 币种 金额（元） 款项用途
号
诚志股份
1 诚志科融 2016 年 12 月 8 日 7112310182700000774 人民币 5,999,878,488.96
认购款
诚志股份
2 金信卓华 2016 年 12 月 9 日 7112310182700000774 人民币 1,499,861,993.12
认购款
诚志股份
3 珠海志德 2016 年 12 月 9 日 7112310182700000774 人民币 147,441,612.64
认购款
诚志股份
4 珠海卓群 2016 年 12 月 8 日 7112310182700000774 人民币 23,042,312.00
认购款
诚志股份
5 珠海优才 2016 年 12 月 8 日 7112310182700000774 人民币 21,795,040.00
认购款
诚志股份
6 华清创业 2016 年 12 月 8 日 7112310182700000774 人民币 1,499,861,996.48
认购款
诚志股份
7 东方嘉元 2016 年 12 月 7 日 7112310182700000774 人民币 399,934,487.52
认购款
序
缴款人 收款日期 收款银行账号 币种 金额（元） 款项用途
号
诚志股份
8 华融渝创 2016 年 12 月 9 日 7112310182700000774 人民币 799,868,989.36
认购款
诚志股份
9 珠海融文 2016 年 12 月 12 日 7112310182700000774 人民币 999,907,990.64
认购款
诚志股份
10 万安兴业 2016 年 12 月 14 日 7112310182700000774 人民币 999,907,990.64
认购款
合计 12,391,500,901.36
2016 年 12 月 15 日，中信建投在扣除相关承销保荐费用后将余款汇入发行
人的募集资金专用账户。
2016 年 12 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《诚志股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报告》（大华验字[2016]001181 号），
确认截至 2016 年 12 月 15 日 14 时 20 分止，发行人共计收到货币资金人民币
12,391,500,901.36 元，扣除与发行有关的费用人民币 67,774,127.75 元，发行人实
际募集资金净额为人民币 12,323,726,773.61 元，其中计入“股本”人民币
865,328,275.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 11,458,398,498.61 元。
本所律师认为，本次非公开发行涉及的发出缴款通知、缴款及验资程序合法
合规，符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定发行人发行过程合法、
有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批
准和核准；本次发行的发行对象和发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的要求；本次发行的募集资金已全部到位；本次发行合法、
有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
本页无正文，系《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行合规性的法律意见书》之专属签章页。
经办律师： 、
徐 扬 郭 伟
律师事务所负责人：
黄 海
北京市重光律师事务所
年 月 日
