诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
诚志股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
上市公司名称：诚志股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：诚志股份
股票代码：000990
收购人：诚志科融控股有限公司
收购人住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室
通讯地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室
一致行动人：北京金信卓华投资中心（有限合伙）
收购人住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号
通讯地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号
二〇一六年十二月
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
收购人声明
一、本报告书及其摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动人）在诚志股份有限公
司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在诚志股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》规定，在诚志股份有限公司股东大会审
议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证
券监督管理委员会提交豁免要约申请。
本次收购已经获得国有资产管理部门等主管机构批准、诚志股份股东大会审
议通过以及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
目 录
收购人声明....................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
第一节 释义................................................................................................................................... 5
第二节 收购人介绍....................................................................................................................... 7
一、诚志科融基本情况 ........................................................................................................... 7
二、金信卓华基本情况 ......................................................................................................... 12
三、关于诚志科融、金信卓华构成关联关系的说明 ......................................................... 15
第三节 收购决定及收购目的 ..................................................................................................... 16
一、收购目的......................................................................................................................... 16
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ......................................... 16
三、本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 ............................................................. 16
第四节 收购方式......................................................................................................................... 19
一、收购人在本次收购前后持有上市公司股份情况 ......................................................... 19
二、本次交易方案 ................................................................................................................. 19
三、与本次收购有关合同的主要内容 ................................................................................. 24
四、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况 ......................................................... 30
第五节 资金来源......................................................................................................................... 32
一、资金总额......................................................................................................................... 32
二、资金来源声明 ................................................................................................................. 32
三、资金支付方式 ................................................................................................................. 32
第六节 后续计划......................................................................................................................... 33
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ............................... 33
二、未来 12 月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ... 33
三、对上市公司董事或者高级管理人员组成的改变 ......................................................... 33
四、对上市公司章程的修改 ................................................................................................. 34
五、对上市公司现有员工聘用计划的改变 ......................................................................... 34
六、对上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................. 34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 34
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 35
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 35
二、收购人与上市公司的同业竞争情况 ............................................................................. 35
三、收购人与上市公司的关联交易情况 ............................................................................. 37
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 39
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 39
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ..................................... 39
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安
排 ............................................................................................................................................ 39
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............. 39
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 40
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ................................................................................. 40
三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 40
第十节 收购人的财务资料 ......................................................................................................... 41
一、诚志科融......................................................................................................................... 41
二、金信卓华......................................................................................................................... 46
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................. 52
第十二节 备查文件..................................................................................................................... 57
一、备查文件......................................................................................................................... 57
二、备查地点......................................................................................................................... 57
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
第一节 释义
本文中除另有说明，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 诚志股份有限公司收购报告书
诚志科融控股有限公司及其一致行动人北京金信卓华
收购人 指
投资中心（有限合伙）
诚志股份、上市公司 指 诚志股份有限公司（股票代码：000990）
本次交易、本次重大资产重 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向诚志科融
组 等 10 名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资
产和标的资产建设项目的行为
本次非公开发行股票、本次 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
非公开发行、本次发行 发行股票的行为
本次收购 指 诚志科融、金信卓华参与认购诚志股份本次非公开发行
新增股份的行为
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
清华控股 指 清华控股有限公司
诚志科融 指 诚志科融控股有限公司
金信卓华 指 北京金信卓华投资中心（有限合伙）
募集资金 指 本次发行募集资金
定价基准日 指 诚志股份第六届董事会第十一次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
标的资产 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权
惠生能源、标的公司 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司
惠生新材料 指 南京惠生新材料有限公司，系惠生能源全资子公司
金信投资 指 北京清控金信投资有限公司
股份认购合同之终止协议 指 公司与原认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同
之终止协议》
附条件生效的股份认购合 指 公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》
同、股份认购合同
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
附条件生效的股份转让协 指 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》
议、股份转让协议
股份转让协议之补充协议 指 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议之
补充协议》
盈利预测补偿协议 指 公司与诚志科融签署的《盈利预测补偿协议》
《资产评估报告》、《评估报 指 中瑞国际出具的《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）
告》 清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告》
（中瑞评报字[2015]110008407 号）
财务顾问、中邮证券 指 中邮证券有限责任公司
律师事务所 指 北京市德鸿律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
教育部 指 中华人民共和国教育部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
MTO 指 甲醇制烯烃（Methanol to Olefins，MTO）
最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造
成。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
第二节 收购人介绍
一、诚志科融基本情况
（一）基本情况
公司名称 诚志科融控股有限公司
注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室
法定代表人 龙大伟
成立日期 2016 年 4 月 8 日
注册资本 50,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA004M1L71
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2066 年 4 月 7 日
清华控股持有诚志科融 60%的股权，浙江益华实业有限公司持有
股东情况
诚志科融 40%的股权
通讯地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室
联系电话 010-82158875
（二）收购人的股权控制关系和关联关系
1、股权控制关系
根据清华控股的整体战略部署，在其他业务板块已经实现集团化运作的基
础上，在诚志股份上层搭建集团架构，建立集团化、分层次的组织架构，将有利
于适应对未来不同成熟度的资产并购和整合需要。
本次重组中诚志股份已经明确了向新能源产业进行战略转型的发展目标，
诚志科融的设立及参与本次重组认购，有助于进一步提高公司的资源整合及资本
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
运作效率，有助于公司专注于新能源业务的资源整合和业务发展，加快公司向新
能源产业转型的步伐。
诚志科融的控股股东为清华控股，清华大学是清华控股的唯一出资人，教育
部为清华大学的行政主管部门，因此，诚志科融的实际控制人为教育部。
教育部
清华大学 余建松 沈复
100% 95% 5%
清华控股有限公司 浙江益华实业有限公司
60% 40%
诚志科融控股有限公司
2、收购人下属企业情况
截至本报告书签署日，诚志科融主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
技术服务、技术咨询、技术开发、技术推
1 诚志重科技有限公司 100%
广、技术转让；销售自行开发后的产品
3、收购人的控股股东下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，诚志科融控股股东清华控股主要子公司情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 同方股份有限公司 296,389.8951 25.38 信息技术、能源环境
38.01
2 诚志股份有限公司 38,768.3644 化工、生物制药
（注 1）
项目投资、投资管理、资产
3 紫光集团有限公司 67,000.00 51.00
管理、企业管理、投资咨询
4 启迪控股股份有限公司 72,576.00 44.92 科技园建设及投资
工程勘察设计、投资管理、
5 清控人居控股集团有限公司 60,000.00 100.00
资产管理、投资咨询
出版图书、电子出版物、音
6 清华大学出版社有限公司 35,000.00 100.00
像制品
8
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
诊断试剂、医疗器械项目投
7 博奥生物集团有限公司 37,650.00 69.32
资、投资管理
创业投资业务、代理创业投
8 清控创业投资有限公司 100,000.00 100.00
资业务等
9 清控资产管理有限公司 100,000.00 100.00 资产管理
面向成员单位的吸收存款、
发放贷款、提供担保、票据
10 清华控股集团财务有限公司 100,000.00 100.00
承兑与贴现、财务和融资顾
问、内部转账结算等
技术转让、技术服务、投资
11 华控技术转移有限公司 50,000.00 100.00
管理、著作权代理服务等
投资管理、项目投资、资产
12 北京荷塘投资管理有限公司 30,000.00 100.00
管理
辽宁省路桥建设集团有限公 公路、桥梁交通工程建筑施
13 20,000.00 100.00
司 工；技术咨询服务
在线教育平台开发及运营、
在线课程制作与运营、数字
校园软件系统的开发和推
14 慕华教育投资有限公司 10,000.00 100.00
广、在线教育相关媒体的运
营以及在线教育相关企业
的投资与并购
15 清控国际（香港）有限公司 6,200 万港币 100.00 投资控股
16 诚志科融控股有限公司 50,000.00 60.00% 投资管理、资产管理
清华核能技术研究（北京）有 核能技术开发、技术推广、
17 15,000.00 100.00
限公司 技术转让等
清控三联创业投资（北京）有 创业投资业务、企业管理咨
18 5,000.00 100.00
限公司 询、投资管理等
《中国学术期刊（光盘版）》 编辑、出版、发行中国学术
19 3,000.00 100.00
电子杂志社有限公司 期刊（光盘版）
20 清华同方光盘电子出版社 500.00 100.00 电子出版物
北京紫光嘉捷物业管理有限
21 50.00 100.00 物业管理
公司
北京清华液晶技术工程研究 液晶显示器械、电子产品技
22 4,500.00 85.00
中心 术开发、技术服务、销售等
青清创科技服务（北京）有限 技术服务、企业管理、投资
23 1,000.00 35.00
公司 管理、资产管理、投资咨询
基金募集、基金销售、资产
24 诺德基金管理有限公司 10,000.00 51.00 管理和中国证监会许可的
其他业务
注 1：本次发行完成后，清华控股持有诚志股份的股份比例稀释至 11.76%。
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
诚志科融主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日
资产总额 50,150.74
负债总额 56.43
所有者权益 50,094.30
资产负债率（%） 0.11
项目 2016 年 1-6 月
营业收入 -
利润总额 125.74
净利润 94.30
经营活动产生的现金流量净额 141.74
诚志科融的控股股东清华控股负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主
要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技
术信息咨询等业务。目前，清华控股经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、
生命健康、科学技术与知识服务和资产管理等领域。
清华控股最近三年的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 20,722,686.49 14,245,804.61 9,711,255.55
负债总额 13,622,445.96 9,266,922.55 6,421,825.45
所有者权益 7,100,240.54 4,978,882.06 3,289,430.10
归属于母公司所有者权
1,772,925.75 1,703,772.42 972,203.36
益
资产负债率（%） 65.74 65.05 66.13
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 7,053,898.33 6,040,861.84 4,596,637.60
利润总额 581,649.49 338,901.48 232,772.27
净利润 496,719.00 269,769.22 193,354.88
经营活动产生的现金流
573,043.59 -181,874.39 213,461.20
量净额
毛利率（%） 18.52 15.63 16.56
（四）收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
诚志科融最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，诚志科融董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
龙大伟 董事长 中国 中国 否
雷霖 董事/经理 中国 中国 否
赵燕来 董事 中国 中国 否
余增云 董事 中国 中国 否
方方 董事 中国香港 中国香港 否
范新 监事会主席 中国 中国 否
薛雯 监事 中国 中国 否
周艳华 监事 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，诚志科融及其董事、监事、经理及其他主要管理人
员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
截至本报告书签署之日，诚志科融及其董事、监事、经理及其他主要管理人
员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人直接持有上市公司股权情况
截至本报告书签署之日，除本次收购外，诚志科融不存在在境内、境外其他
上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
截至 2016 年 6 月 30 日，诚志科融控股股东清华控股在境内、境外其他上市
公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况，具体如
下：
序 简称及 上市
公司名称 持股比例 所持股份性质
号 代码 交易所
同方股份
1 同方股份有限公司 上交所 25.38% A 股流通股
600100
诚志股份
2 诚志股份有限公司 深交所 38.01% A 股流通股
000990
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
序 简称及 上市
公司名称 持股比例 所持股份性质
号 代码 交易所
国金证券
3 国金证券股份有限公司 上交所 5.52% A 股流通股
600109
启迪桑德
4 启迪桑德环境资源股份有限公司 深交所 5.94% A 股流通股
000826
二、金信卓华基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京金信卓华投资中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号
执行事务合伙人 北京金信融达投资管理有限公司
成立日期 2015 年 7 月 14 日
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 911101083512867417
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
经营范围
低收益”；下期出资时间为 2017 年 12 月 31 日；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2020 年 7 月 13 日
股东情况 金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司
通讯地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号
联系电话 18611534669
金信卓华已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
（备案编码 S69206），管理人为北京金信融达投资管理有限公司（私募基金管理
人登记编号 P1002176）。
（二）收购人的股权控制关系和关联关系
1、股权控制关系
截至本报告书签署之日，金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管
理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%
的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
分认购。
清华大学
100%
清华控股有限公司
100%
清控资产管理有限 北京盈创汇富投资
公司 管理有限公司
51% 49%
清控金信资本管理 北京睿祺华盛投资 天津华悦投资顾问
100% （北京）有限公司 管理有限公司 有限公司
45% 45% 10%
西藏清控资产管理 西藏荷塘投资中心 北京金信融达投资 南通金信灏华投资 南通金信灏泓投资
有限公司 （有限合伙） 管理有限公司 中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
19.99% 0.07% 50.23%
15.72% 13.99%
北京金信卓华投资中心（有限合伙）
2、收购人执行事务合伙人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，金信卓华未投资其他公司。
金信卓华的执行事务合伙人北京金信融达投资管理有限公司主要从事股权
投资业务。截至本报告书签署之日，除金信卓华外，北京金信融达投资管理有限
公司对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 北京金信创智投资中心（有限合伙） 0.005% 股权投资
2 北京金信华盈投资中心（有限合伙） 0.01% 股权投资
3 北京金信华睿投资中心（有限合伙） 0.99% 股权投资
4 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 1.00% 股权投资
5 北京华清汇金投资中心（有限合伙） 1.11% 股权投资
6 北京金信泽华投资中心（有限合伙） 1% 股权投资
7 北京金信恒瑞投资中心（有限合伙） 50% 股权投资
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况
金信卓华成立于 2015 年 7 月 14 日，专门为参与本次认购而设立，主要开展
投资业务，截至本报告书签署之日暂无历史财务数据。
金信卓华的执行事务合伙人北京金信融达投资管理有限公司成立于 2014 年
1 月 6 日，主要财务数据如下：
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,898.53 724.00
所有者权益 730.68 278.40
资产负债率（%） 61.51 61.55
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 1,087.00 513.00
净利润 452.28 -21.60
全面摊薄净资产收益率（%） 61.90 -7.76
（四）收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
金信卓华最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（五）收购人主要负责人情况
截至本报告书签署之日，金信卓华主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
曹达 执行事务合伙人委派代表 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人
员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
截至本报告书签署之日，金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人
员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司股权情况
截至本报告书签署之日，除本次收购外，金信卓华及其执行事务合伙人北京
金信融达投资管理有限公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
三、关于诚志科融、金信卓华构成关联关系的说明
截至本报告书签署之日，诚志科融控股股东为清华控股；金信卓华的执行事
务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京
金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东；且清华控股下属
子公司通过金信卓华间接参与本次发行的部分认购。综上，诚志科融与金信卓华
构成关联关系。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次重大资产重组中诚志股份已经明确了向新能源产业进行战略转型的发
展目标，本次收购是清华控股新能源战略布局及诚志股份的新能源战略转型的重
要举措。根据清华控股的整体战略部署，在其他业务板块已经实现集团化运作的
基础上，本次收购通过诚志科融在诚志股份上层搭建集团架构，建立集团化、分
层次的组织架构，将更加有利于适应未来不同成熟程度的资产并购和整合需要。
诚志科融的参与本次认购，有助于进一步提高公司的资源整合及资本运作效率，
有助于公司专注于新能源业务的资源整合和业务发展，加快公司向新能源产业转
型的步伐。
本次收购顺应了国家产业政策发展潮流，夯实了上市公司的资产，有助于增
强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
除本次收购外，截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续
增持上市公司股份或者处置其已经拥有权益的股份（上市公司资本公积转增、送
股及其他合法原因导致其所持上市公司股份发生变化的除外），不排除在未来 12
个月内进一步增持诚志股份权益的可能性。
三、本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
（一）收购人已经履行的程序及获得的批准
1、2016 年 4 月，金信卓华执行事务合伙人做出决定，同意本次交易的相关
事宜。
2、2016 年 4 月，诚志科融做出股东会决议，同意本次交易的相关事宜。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
（二）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015 年 9 月 10 日，金信投资召开 2015 年第二次临时股东会并通过决议，
全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714 万股股份（股份比例
99.6%）转让给诚志股份。
2、2015 年 9 月 15 日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交
易方案、与金信投资签署《股份转让协议》、与原发行认购方签署《股份认购合
同》等相关议案。
3、2016 年 2 月 17 日，商务部反垄断局对本次交易出具《不实施进一步审
查通知》（商反垄初审函[2016]第 45 号）。
4、2016 年 3 月 7 日，标的资产的评估报告经教育部备案。
5、2016 年 4 月 13 日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过调整
后的交易方案、与原发行认购方签署《股份认购合同之终止协议》、与发行认购
方签署《股份认购合同》、与金信投资签署《股份转让协议之补充协议》、与诚
志科融签署《盈利预测补偿协议》等相关议案。
6、2016 年 4 月 22 日，诚志股份与金信投资签署《股份转让协议之补充协
议（二）》。
7、2016 年 7 月 29 日，诚志股份第六届董事会第十五次会议审议通过《关
于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》等相关议案。
8、2016 年 8 月 9 日，诚志股份 2016 年第六届董事会第二次临时会议审议
通过《关于延期召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
9、2016 年 8 月 12 日，本次交易方案已获得财政部批复同意。
10、2016 年 8 月 19 日，诚志股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过调
整后的交易方案等相关议案。
11、2016 年 8 月 22 日，诚志股份 2016 年第六届董事会第三次临时会议审
议通过《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》等。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
12、2016 年 8 月 22 日，教育部财务司批转财政部关于本次交易方案的同意
批复。
13、2016 年 10 月 11 日，诚志股份 2016 年第六届董事会第五次临时会议审
议通过《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
14、2016 年 10 月 16 日，诚志股份 2016 年第六届董事会第六次临时会议审
议通过《关于再次调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
15、2016 年 11 月 24 日，诚志股份取得中国证监会证监许可［2016］2748
号《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》，正式
核准本次交易。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
第四节 收购方式
一、收购人在本次收购前后持有上市公司股份情况
本次交易前，清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，为公司控股股东。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量及本次发行最终认
购情况重新计算，本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司 33.44%的股份，
成为公司控股股东；清华控股直接持股比例下降为 11.76%，清华控股为诚志科
融的控股股东，公司的最终实际控制人仍为教育部。本次收购完成后，金信卓华
持有上市公司股权比例达到 8.36%。
本次收购前后清华控股及收购人在上市公司的权益变化如下表所示：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股票数量 持股比例 增股数 股票数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
清华控股 14,734.23 38.01 - 14,734.23 11.76
诚志科融 - - 41,898.59 41,898.59 33.44
金信卓华 - - 10,473.90 10,473.90 8.36
合计 14,734.23 38.01 52,372.49 67,106.72 53.56
二、本次交易方案
诚志股份向诚志科融、金信卓华等 10 名特定投资者非公开发行股份募集
资金，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源 99.6%的股权
及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目。
根据具有证券期货业务的评估机构中瑞国际出具的中瑞评报字
[2015]110008407 号《资产评估报告》，评估结论采用收益法作为评估结果，
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95
万元，其中惠生能源 99.6%的股权对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评
估值已经教育部备案。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依
据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
本次向特定对象非公开发行股份募集资金，以及所募集资金用于购买标的
资产和标的公司建设项目两个环节互为条件，其中任何一项因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。本次交易方案的主要
内容如下：
（一）向特定对象非公开发行股份
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。诚志股份
将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为诚志股份第六届董事会第十一次会议
决议公告日（2016 年 4 月 15 日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，诚志股份董事
会确定本次非公开发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票的交易均价的 90%。
若诚志股份股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，即每 10 股派发现金红利 0.3
元（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原 14.35 元/股调整为 14.32 元/股。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
5、发行价格调整机制
本次调整对象为诚志科融及华清创业认购金额中对应的发行股份购买资产
部分的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发
行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易
日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前
一交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%。
本次发行股份购买资产的发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件
中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则调整后的发行股
份购买资产的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价的 90%。发行股份购买资产的发行价格调整后，发行股份购买资产的股份数量
将根据调整后的发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行股份购买资产的发行价格及发行股票数
量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。若诚志股份股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，上述发行数量将进行相应调整。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，公
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
司本次非公开发行股票的发行数量由原不超过 87,011 万股（含本数）调整为不
超过 871,932,850 股（含本数）。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为诚志科融、金信卓华等 10 名特定投资者。其中，诚志科融
为诚志股份控股股东清华控股下属子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金
信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理
有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓
华间接参与部分认购。本次所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，本
次发行对象的最终认购情况如下：
序 认购 认购金额 股份数量
发行对象
号 方式 （万元） （股）
1 诚志科融控股有限公司 现金 599,987.85 418,985,928
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 149,986.20 104,738,966
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金 14,744.16 10,296,202
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金 2,304.23 1,609,100
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金 2,179.50 1,522,000
6 北京华清创业科技有限公司 现金 149,986.20 104,738,966
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 39,993.45 27,928,386
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 79,986.90 55,856,773
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 99,990.80 69,825,977
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 99,990.80 69,825,977
合计 1,239,150.09 865,328,275
若诚志股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行自新增股份上市之日起三十六个月内
不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于诚志股份送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定
期进行锁定。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 收购惠生能源 99.6%股权 975,227.56
建设惠生能源全资子公司惠生新材料的
2 273,380.29
60 万吨/年 MTO 项目
合计 1,248,607.85
建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目的生效和实施以收购惠生能源 99.6%
股权为前提条件。诚志股份将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/
年 MTO 项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由诚
志股份以自有资金或通过其他融资方式解决。诚志股份董事会可根据股东大会的
授权，根据项目的实际需求及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
2、本次交易的交易价格及定价依据
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110008407 号），
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95
万元，其中标的资产对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经教育部
备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次交
易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
（三）募集配套资金的安排
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
本次交易中，公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海
优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定对
象非公开发行股份募集资金中约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金，募集
配套资金在扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能
源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目。本次交易拟购买标的资产交
易作价为 975,227.56 万元，本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价
的 100%。
三、与本次收购有关合同的主要内容
（一）附条件生效的股份认购合同的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：诚志股份有限公司
乙方：诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）
签订时间：2016 年 4 月 13 日
2、认购数额、价格
（1）乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票，其中诚志科融认购金额
为人民币 599,987.85 万元，认购股份数量为 41,811 万股；金信卓华认购金额为
人民币 149,986.20 万元，认购股份数量为 10,452 万股。
（2）甲、乙双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准
作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的定价基准日为甲方
第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。因此，本次非公开发行股票价格确定
为 14.35 元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
量、乙方认购金额及认购数量将做出相应调整。
乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数
量、本次交易方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本合同，则乙方
认购金额及认购数量将做出相应调整。乙方认购的最终股份数额，由甲方在本条
约定的股份数额区间内确定。
3、认购款支付时间、支付方式与股票交割
（1）乙方同意不可撤销地按照本合同第二条内容所确定的认购总金额和认
购数量认购甲方本次非公开发行的股票。在本次交易取得中国证监会核准文件
后，甲方根据中国证监会最终核准的本次交易的发行方案向乙方发出书面认股款
缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购
资金划入独立财务顾问为本次交易专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再
划入甲方本次募集资金专项存储账户。
（2）本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
（3）乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义
务。
4、股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购标的股票应自本次非公开发行
的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
5、合同生效条件
（1）本合同在满足下列全部条件后生效：
①本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
②本次交易经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
③经甲方相关有权主管部门批准；
④中国证监会核准甲方本次交易事宜。
（2）上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
6、违约责任
公司结合实际情况，针对本次发行认购对象的不同类型约定了不同的违约责
任，具体如下：
（1）针对认购对象为有限合伙企业类型的违约责任
①甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其
在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为
违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
②甲乙双方约定，本次认购保证金为认购总价款的 1%，乙方应不晚于甲方
发出关于本次交易的股东大会通知之日起 10 日内将该保证金向甲方足额支付。
③乙方不可撤销地同意在甲方本次交易获得中国证监会核准后，按照本合同
要求交付认购款项，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起 3 个工作日内将上述
保证金及其孳息返还给乙方。
④如乙方未能履行其在本合同项下的义务和责任，则该等保证及及其孳息将
不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本合同的约定向甲方承担损失赔偿责
任。
⑤本合同项下约定的本次交易及非公开发行股票事宜如 a.未获得甲方股东
大会通过；或/和 b.未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/
或豁免；或/和 c.如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调
整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次交易及本次非公开发行股票事宜无
法进行，不构成甲方违约。
（2）针对其他认购对象的违约责任
①甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其
在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
②本合同项下约定的本次交易及本次非公开发行股票事宜如 a.未获得甲方
股东大会通过；或/和 b.未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核
准及/或豁免；或/和 c.如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方
案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次交易及本次非公开发行股票事
宜无法进行，不构成甲方违约。
（二）盈利预测补偿协议
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信
投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的
控股子公司，经诚志股份与诚志科融友好协商，拟参照有关规定，由诚志科融与
诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，主要内容约定如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：诚志股份有限公司
乙方：诚志科融控股有限公司
签订时间：2016 年 4 月 13 日
2、业绩承诺期间
（1）甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核
准后，本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之
日。
（2）甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年
起的五个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于 2016 年
实施完毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩
承诺期间相应顺延。
3、业绩承诺
乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司按照
评估基准日 2015 年 8 月 31 日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间
的净利润预测数。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，则乙方承诺惠生能源 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349 万元、76,402
万元、88,230 万元及 101,632 万元。
4、补偿安排
（1）业绩补偿安排
①本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间的每
一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承
诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的
差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。
业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期
间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第
四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利
润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资
金产生的损益。
②若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计算公
式如下：
a.业绩承诺期间前三年
补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业
绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格
×清华控股对标的资产间接享有的权益比例
b.业绩承诺期间第四年及第五年
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现
净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股
份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量
若上述各期计算的应补偿股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
③如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
④如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作
相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）减值补偿
①业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×清华
控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次股份
的发行价格，则乙方应另行补偿股份。
②乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额
×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承诺
期间已补偿股份总数。
③前述减值额为甲方购买惠生能源 99.6%股份交易价格减去期末惠生能源
的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
（3）补偿总数
股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有
的权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。
（4）补偿股份的处理
双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由
甲方以 1 元总价回购并予以注销。
29
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，甲方应即开始办理相
关股份的回购及注销手续。
（5）补偿程序
如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出具
后的 30 个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知
乙方。乙方应在接到通知后 30 个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）
将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进
行锁定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥
有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。
5、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不恰当履行本协议项下应
履行之义务，或违反本协议项下之承诺，则构成违约，并由违约方承担相应之法
律责任。
（2）无论因任何原因，若乙方未如约按时履行本协议约定之补偿义务，则
甲方有权在该违约事项发生后立即启动追索程序，并有权采取包括但不限于提起
诉讼在内的任何法律程序追究乙方之违约责任，因此产生的一切费用均由乙方承
担。
6、协议生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
①甲方董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
②有权政府主管部门批准本次交易；
③中国证券监督管理委员会核准本次交易。
四、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股
30
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
份被质押、冻结等。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
第五节 资金来源
一、资金总额
本次诚志科融认购上市公司股份所需的资金总额为 599,987.85 万元，金信卓
华认购上市公司股份所需的资金总额为 149,986.20 万元。
二、资金来源声明
收购人认购上述股份全部以现金支付，资金来源于自有资金和/或自筹资金。
收购人已声明，认购本次发行的股票的资金均来自于收购人的自有资金和/
或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式
进行融资；收购人此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其董事、监事
和高级管理人员，亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管理人员处直接或
间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
三、资金支付方式
收购人用于本次股份购买资金的具体支付方式请参见本报告书“第四节 收
购方式”之“三、本次收购有关合同的主要内容”之“（一）附条件生效的股份
认购合同的主要内容”之“3、认购款支付时间、支付方式与股票交割”。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计
划
截至本报告书签署之日，在新能源及其应用领域，收购人及清华控股没有将
除本次重组标的资产之外的其他资产注入诚志股份或进行其他资产业务重组的
具体计划。
未来，公司不排除通过对清华控股内外的新能源产业优势企业进行优化重组
及并购，为清华控股迅速成长为新能源的领军企业提供有力的平台支撑。若未来
收购人及清华控股有将与新能源业务相关的资产注入诚志股份或进行其他资产
业务重组的具体计划，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信
息披露义务。
二、未来 12 月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对诚志股份及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或诚志股份拟
购买或置换资产的具体重组计划。若今后收购人提出上述计划，收购人将严格按
照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、对上市公司董事或者高级管理人员组成的改变
截至本报告书签署之日，诚志科融不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情形。本次交易完成后诚志科融将成为上市公司的控股股东，不排
除后续依据相关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程的规定向上市公司
推荐董事及监事的情形。
33
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
四、对上市公司章程的修改
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修
改的计划，但不排除后续对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果
后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的改变
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重
大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公
司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来对公司
的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述
重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收
购完成后，诚志股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体
系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、
生产经营、财务等独立或完整。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步
规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
收购人承诺，本次交易完成后，将继续保持诚志股份资产独立、人员独立、
财务独立、业务独立和机构独立。
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，诚志股份及惠生能源的主营业务与收购人及收购人
所控制的其他企业的主营业务相互独立，不存在相同相似或交叉重叠的情形，亦
不存在任何竞争关系。
本次交易中，诚志股份拟向特定投资者非公开发行股份募集的资金，用于向
金信投资收购惠生能源 99.6%的股权。本次交易完成后，诚志科融为诚志股份控
股股东，清华控股为诚志科融的控股股东，教育部为诚志股份最终实际控制人。
公司的最终控制权在本次交易前后均未发生变化。
本次交易完成后，诚志股份及惠生能源的主营业务与收购人、清华控股及其
控制的其他企业的主营业务相互独立，不存在相同相似或交叉重叠的情形，亦不
存在任何竞争关系。清华控股及其控制的其他企业的基本情况，参见“第二节 收
购人介绍”之“二、诚志科融基本情况”之“（二）收购人的股权控制关系和关
联关系”。
本次交易完成后，为避免和消除控股股东及其控制的其他企业与上市公司未
35
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
来的潜在同业竞争，清华控股及诚志科融已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与诚
志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可
能构成竞争的企业。
二、在本公司为诚志股份控股股东/实际控制人期间，本公司将促使本公司
所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志
股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会
以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份
及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动。
三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业
有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股
子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会
将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。
四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿诚志
股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本
公司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产
生的全部收益均归诚志股份所有。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
金信卓华已出具《关于不存在重大交易及避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“本次交易完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、实际控制人所从事的
业务与诚志股份的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。”
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
三、收购人与上市公司的关联交易情况
截至本报告书签署之日，除收购人参与本次非公开发行认购外，收购人及其
董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司不存在关联交易；清
华控股与诚志股份之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的有关定期报告及临时报告等信息披露文
件。清华控股与诚志股份之间的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和
披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
本次交易中，诚志股份拟向特定投资者非公开发行股份募集的资金，用于向
金信投资收购惠生能源 99.6%的股权。本次交易完成后，金信投资未持有上市公
司股份，诚志科融为控股股东，清华控股为诚志科融的控股股东，教育部为最终
实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，惠生能源成为诚志股份的子公司，诚志股份及惠生能源的
主营业务与收购人、清华控股及其控制的其他企业的主营业务相互独立，上市公
司与收购人、清华控股及其控制的其他企业之间的原有关联交易情况不会因本次
交易发生变化，且不会因本次交易新增关联交易的情形。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，清华控股及诚志科融已出具《关
于减少和规范关联交易承诺函》，承诺如下：
“一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股份
之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本
公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公司章
程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交
易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通过影响诚志股
份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权益。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东造成
损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本次参与诚志股份的股份认购外，
收购人及其董事、监事和高级管理人员与诚志股份及其子公司之间不存在进行资
产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于诚志股份最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告签署日前 24 个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事及
高级管理人员之间进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排
本报告签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
本报告签署之日前 24 个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
本次交易停牌日（即 2015 年 3 月 2 日）前六个月至《附条件生效的股份认
购合同》签署之日，收购人不存在买卖上市公司股票行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
本次交易停牌日（即 2015 年 3 月 2 日）前六个月至《附条件生效的股份认
购合同》签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及
其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
本次交易停牌日（即 2015 年 3 月 2 日）前六个月至《附条件生效的股份认
购合同》签署之日，为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经办
人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
第十节 收购人的财务资料
一、诚志科融
（一）最近三年合并财务报表
诚志科融成立于 2016 年 4 月，主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日
资产总额 50,150.74
负债总额 56.43
所有者权益 50,094.30
资产负债率（%） 0.11
项目 2016 年 1-6 月
营业收入 -
利润总额 125.74
净利润 94.30
经营活动产生的现金流量净额 141.74
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收
购报告书》等相关规定，本节披露清华控股的财务报表。清华控股 2013 年度、
2014 年度和 2015 年度财务报告已分别经众环海华会计师事务所有限公司、众环
海华会计师事务所（特殊普通合伙）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
清华控股最近三年的合并财务报表如下：
合并资产负债表
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,238,454.51 2,099,897.67 1,683,267.53
以公允价值计量且其变动计入当期损 139,461.27 154,488.75 157,832.63
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
益的金融资产
应收票据 59,821.87 48,270.58 32,073.75
应收账款 1,652,150.83 1,119,829.33 853,223.19
预付款项 323,061.67 250,402.82 237,368.67
应收利息 7,554.27 22.58 2,069.48
应收股利 14,930.13 4,075.93 2,975.50
其他应收款 664,583.54 1,325,646.62 492,373.23
存货 2,733,331.78 2,196,268.67 1,573,687.57
一年内到期的非流动资产 - 800.00 -
其他流动资产 353,155.89 1,050,482.69 24,958.13
流动资产合计 11,186,505.76 8,250,185.64 5,059,829.68
非流动资产：
可供出售金融资产 2,254,433.14 991,921.32 525,853.22
长期应收款 582,308.91 450,571.08 302,245.87
长期股权投资 1,297,812.06 1,179,658.91 853,038.99
投资性房地产 190,146.43 197,707.13 121,964.21
固定资产 1,293,953.35 1,153,184.40 1,068,708.90
在建工程 809,730.69 185,065.26 225,216.85
工程物资 20.56 18.53 13.90
固定资产清理 209.17 154.64 182.32
无形资产 730,531.10 425,461.87 381,427.69
开发支出 523,534.67 262,765.66 120,085.48
商誉 1,610,521.35 998,667.70 958,405.29
长期待摊费用 46,546.63 21,103.94 21,936.23
递延所得税资产 54,389.23 58,177.71 47,338.11
其他非流动资产 142,043.43 71,160.81 25,008.82
非流动资产合计 9,536,180.73 5,995,618.97 4,651,425.87
资产总计 20,722,686.49 14,245,804.61 9,711,255.55
合并资产负债表（续）
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,346,014.39 1,715,371.72 1,412,018.41
吸收存款及同业存放 3,193.89 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损 - - -
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诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
益的金融负债
应付票据 284,459.49 266,610.01 217,381.63
应付账款 1,892,735.21 1,500,595.62 1,055,797.69
预收款项 958,435.81 597,529.39 573,055.16
应付职工薪酬 145,586.33 93,158.13 79,409.27
应交税费 152,999.26 34,317.65 12,522.83
应付利息 122,731.36 91,475.47 31,723.21
应付股利 15,414.66 17,665.50 30,020.66
其他应付款 674,031.91 491,228.82 346,582.52
一年内到期的非流动负债 510,682.68 442,638.16 191,809.60
其他流动负债 521,265.87 247,375.73 66,071.13
流动负债合计 6,627,550.87 5,497,966.22 4,016,392.12
非流动负债：
长期借款 2,585,927.43 2,183,913.71 1,468,192.79
应付债券 3,574,507.01 1,192,000.00 670,336.51
长期应付款 36,018.06 38,073.85 44,212.07
长期应付职工薪酬 5,242.22 5,753.60 2,866.91
专项应付款 24,010.63 12,265.83 10,797.17
预计负债 1,742.30 1,016.04 4,283.47
递延收益 186,376.58 133,213.91 93,459.31
递延所得税负债 333,602.91 181,968.34 86,203.30
其他非流动负债 247,467.95 20,751.05 25,081.81
非流动负债合计 6,994,895.09 3,768,956.33 2,405,433.34
负债合计 13,622,445.96 9,266,922.55 6,421,825.45
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 250,000.00 250,000.00 250,000.00
其它权益工具 200,000.00
资本公积 411,234.22 664,174.20 318,350.86
减：库存股 - - -
其他综合收益 511,122.13 524,361.68 251,049.73
专项储备 25.44 94.69 -
盈余公积 37,866.04 24,236.54 20,440.62
未分配利润 362,677.91 240,905.31 132,362.16
外币报表折算差额 - -
归属于母公司所有者权益合计 1,772,925.75 1,703,772.42 972,203.36
少数股东权益 5,327,314.79 3,275,109.64 2,317,226.74
所有者权益合计 7,100,240.54 4,978,882.06 3,289,430.10
43
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债和所有者权益总计 20,722,686.49 14,245,804.61 9,711,255.55
注：上述列报金额为经财务报告差错调整后的数据
合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 7,053,898.33 6,040,861.84 4,596,637.60
其中：营业收入 7,049,555.02 6,040,861.84 4,596,637.60
利息收入 4,343.31 - -
手续费及佣金收入 - - -
二、营业总成本 7,159,005.73 6,209,509.75 4,615,741.82
其中：营业成本 5,747,841.83 5,096,930.59 3,835,500.77
利息支出 7.51 - -
手续费及佣金支出 - - -
营业税金及附加 57,829.83 39,594.56 39,704.21
销售费用 333,495.29 278,195.01 244,508.91
管理费用 580,288.44 465,921.20 307,932.06
财务费用 377,583.37 272,832.80 151,962.53
资产减值损失 61,959.47 56,035.61 36,133.34
加：公允价值变动收益（损失以“－”
-22,899.07 14,599.06 24,581.44
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 587,357.81 368,874.01 163,722.55
其中：对联营企业和合营企业的投资
155,190.29 88,923.42 48,040.76
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 459,351.33 214,825.16 169,199.77
加：营业外收入 151,614.06 139,921.80 115,412.53
减：营业外支出 29,315.90 15,845.47 51,840.02
其中：非流动资产处置损失 1,281.14 7,753.88 30,588.04
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
581,649.49 338,901.48 232,772.27
列)
减：所得税费用 84,930.49 69,132.26 39,417.40
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 496,719.00 269,769.22 193,354.88
归属于母公司所有者的净利润 151,378.47 116,299.34 44,721.83
少数股东损益 345,340.53 153,469.88 148,633.05
六、其他综合收益 444,875.95 350,211.47 12,237.05
七、综合收益总额 941,594.95 619,980.69 205,591.92
注：上述列报金额为经财务报告差错调整后的数据
44
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,533,674.08 6,380,569.87 4,910,575.25
客户存款和同业存放款项增加额 3,193.89 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 4,274.28 - -
回购业务资金净增加额 - - -
收到的税费返还 143,826.75 102,832.68 37,508.61
收到其他与经营活动有关的现金 773,076.47 1,385,747.69 423,729.97
经营活动现金流入小计 8,458,045.48 7,869,150.24 5,371,813.84
购买商品、接受劳务支付的现金 6,102,587.41 5,360,817.08 3,974,976.54
存放中央银行和同业款项净增加额 8,250.69 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 5.61 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 634,178.94 493,178.39 380,689.61
支付的各项税费 255,666.13 254,873.93 198,446.32
支付的其他与经营活动有关的现金 884,313.10 1,942,155.23 604,240.17
经营活动现金流出小计 7,885,001.89 8,051,024.63 5,158,352.64
经营活动产生的现金流量净额 573,043.59 -181,874.39 213,461.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,545,348.06 690,692.34 603,823.59
取得投资收益所收到的现金 171,911.93 248,395.98 28,777.12
处置固定资产、无形资产和其他长期
9,151.77 9,445.31 1,778.58
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
159,117.34 - 26,494.12
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 139,067.69 108,530.99 38,430.11
投资活动现金流入小计 2,024,596.78 1,057,064.61 699,303.53
购建固定资产、无形资产和其他长期
617,736.46 444,394.19 225,682.63
资产支付的现金
投资支付的现金 3,065,557.86 1,919,105.65 308,877.37
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
129,090.21 11,731.87 760,243.17
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 198,376.66 547,445.13 124,217.25
投资活动现金流出小计 4,010,761.19 2,922,676.84 1,419,020.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,986,164.41 -1,865,612.23 -719,716.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,375,374.98 1,122,474.65 395,605.79
其中：子公司吸收少数股东投资收到
2,175,374.98 1,122,474.65 25,401.93
的现金
45
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
取得借款收到的现金 7,257,457.39 4,809,748.24 3,037,057.05
发行债券收到的现金 - - 180,416.83
收到其他与筹资活动有关的现金 1,244,605.22 472,575.29 213,757.22
筹资活动现金流入小计 10,877,437.59 6,404,798.18 3,826,836.89
偿还债务支付的现金 5,103,303.47 2,745,963.11 2,051,330.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现
491,309.34 337,363.15 235,099.16
金
其中：子公司支付给少数股东的股
59,854.01 54,391.07 19,355.78
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,020,397.29 862,134.87 347,724.13
筹资活动现金流出小计 6,615,010.11 3,945,461.12 2,634,153.85
筹资活动产生的现金流量净额 4,262,427.48 2,459,337.05 1,192,683.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的
20,753.44 -6,725.16 -5,652.13
影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,870,060.10 405,125.28 680,775.22
加：期初现金及现金等价物余额 2,044,723.51 1,639,598.23 958,823.01
六、期末现金及现金等价物余额 4,914,783.61 2,044,723.51 1,639,598.23
（二）2015 年财务报告审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2016)022451
号的审计报告，清华控股 2015 年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：清华控股财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了清华控股 2015 年 12 月 31 日
的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、金信卓华
（一）最近三年合并财务表
金信卓华成立于 2015 年 7 月 14 日，暂无历史财务数据。金信卓华的执行事
务合伙人北京金信融达投资管理有限公司成立于 2014 年 1 月 6 日，根据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》等相
关规定，本节披露北京金信融达投资管理有限公司 2014 年经审计的财务报表和
2015 年未经审计的财务报表如下：
资产负债表
46
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 180.30 353.17
以公允价值计量且其变动计入当
- -
期损益的金融资产
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 33.48 22.05
存货 - -
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 213.77 375.22
非流动资产：
可供出售金融资产 1,610.50 250.00
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产原价 12.84 12.84
减：累计折旧 8.45 7.20
固定资产净值 4.39 5.64
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 4.39 5.64
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 69.86 93.14
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 1,684.75 348.79
资 产 总 计 1,898.53 724.00
47
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
资产负债表（续）
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - -
以公允价值计量且其变动计入当
- -
期损益的金融负债
应付票据 - -
应付账款 17.00 -
预收款项 - -
应付职工薪酬 4.08 -
应交税费 125.28 5.60
应付利息 1.48 -
应付股利 - -
其他应付款 1,020.00 440.00
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,167.84 445.60
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负 债 合 计 1,167.84 445.60
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 300.00 300.00
减：已归还投资 - -
实收资本（或股本）净额 - 300.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 - -
48
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
其中：外币报表折算差额 - -
专项储备 - -
盈余公积 43.07 -
一般风险准备 - -
未分配利润 387.62 -21.60
归属于母公司所有者权益合计 730.68 278.40
少数股东权益 - -
所有者权益合计 730.68 278.40
负债和股东权益总计 1,898.53 724.00
利润表
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年
一、营业总收入 1,087.00 513.00
其中：营业收入 1,087.00 513.00
二、营业总成本 488.13 534.60
其中：营业成本 195.72 -
营业税金及附加 60.87 28.73
销售费用 - -
管理费用 203.67 508.13
财务费用 27.86 -2.26
资产减值损失 - -
其他 - -
加：公允价值变动收益（损
- -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
- -
列）
其中：对联营企业和合营企
- -
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
- -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 598.87 -21.60
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 0.00 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号
598.87 -21.60
填列）
减：所得税费用 146.59 -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 452.28 -21.60
49
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
归属于母公司所有者的净利润 452.28 -21.60
少数股东损益 - -
现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,087.00 513.00
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现
1,031.07 317.43
金
经营活动现金流入小计 2,118.07 830.43
购买商品、接受劳务支付的现金 249.00 -
支付给职工以及为职工支付的现
38.90 -
金
支付的各项税费 92.03 23.50
支付的其他与经营活动有关的现
230.51 367.78
金
经营活动现金流出小计 610.44 391.28
经营活动产生的现金流量净
1,507.63 439.15
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他
- -
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回
- -
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
- -
金
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他
- 135.98
长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,360.50 250.00
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付
- -
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
- -
金
投资活动现金流出小计 1,360.50 385.98
50
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
投资活动产生的现金流量净
-1,360.50 -385.98
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 300.00
其中：子公司吸收少数股东投
- -
资收到的现金
取得借款收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - 300.00
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付
20.00 -
的现金
其中：子公司支付给少数股东
- -
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现
300.00 -
金
筹资活动现金流出小计 320.00 -
筹资活动产生的现金流量净
-320.00 300.00
额
四、汇率变动对现金及现金等价物
- -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -172.87 353.17
加：期初现金及现金等价物余额 353.17 -
六、期末现金及现金等价物余额 180.30 353.17
（二）2014 年财务报告审计情况
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2015)021504
号的审计报告，北京金信融达投资管理有限公司 2014 年的审计报告为标准无保
留意见的审计报告。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：北京金信融达投资管理有限
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京金
信融达投资管理有限公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成
果和现金流量。
51
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了
如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信
息。
52
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
龙大伟
诚志科融控股有限公司
2016 年 12 月 22 日
53
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
曹达
北京金信卓华投资中心（有限合伙）
2016 年 12 月 22 日
54
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人：
（丁奇文）
项目主办人：
（李 勇） （高 博）
（雷罗申）
中邮证券有限责任公司
2016 年 12 月 22 日
55
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
王振勇
经办律师：
王彦 张馨艺
北京市德鸿律师事务所
2016 年 12 月 22 日
56
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
第十二节 备查文件
一、备查文件
序号 文件名称
1 收购人的工商营业执照
2 收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明
3 相关各方的决议和批准文件
4 《附条件生效的股份认购合同》、《盈利预测补偿协议》
收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易
5
的声明
6 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者
7 主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说
明
收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被
8
收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况
9 收购人就本次收购所做出的承诺
收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说
10
明
11 收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告
12 中邮证券有限责任公司出具的关于本次收购的财务顾问意见
13 北京市德鸿律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书
二、备查地点
本报告书和备查文件置于深交所和上市公司办公地点。
57
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
（本页无正文，为《诚志股份有限公司收购报告书》之签署页）
诚志科融控股有限公司
法定代表人：
龙大伟
2016年12月22日
58
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
（本页无正文，为《诚志股份有限公司收购报告书》之签署页）
北京金信卓华投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
曹达
2016年12月22日
59
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 诚志股份有限公司 上市公司所在地 南昌市
股票简称 诚志股份 股票代码 000990
诚志科 融控 股有限
收购人名称 收购人注册地 北京市
公司
北京金 信卓 华投资
一致行动人名称 收购人注册地 北京市
中心（有限合伙）
增加 ■
拥有权益的股份数量变 有 ■
不变，但持股人发生 有无一致行动人
化 无 □
变化 □
是 □ 是 □
收购人是否为上市公司 否 ■ 收购人 是否 为上市 否 ■
发行后，诚志科融成 本次发行前后，上市
第一大股东 公司实际控制人
为上市 公司 第一大 公司均受清 华控股
股东 控制
是 □ 是 □
收购人是否对境内、境 收购人 是否 拥有境
否 ■ 否 ■
外其他上市公司持股 内、外两个以上上市
回答“是”，请注明 回答“是”，请注明
5%以上 公司的控制权
公司家数 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益 股票种类：无限售流通 A 股
的股份数量及占上市公 持股数量：0 股
司已发行股份比例 持股比例：0
股票种类：限售流通 A 股
本次收购股份的数量及
变动数量：523,724,894 股
变动比例
变动比例：41.80%
60
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
与上市公司之间是否存
是 □ 否 ■
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业 是 □ 否 ■
竞争
收购人是否拟于未来 12
是 □ 否 ■
个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是 □ 否 ■
司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 ■
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 ■ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 ■ 否 □
源；
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ■ 否 □
本次收购是否需取得批
是 ■ 否 □
准及批准进展情况
收购人是否声明放弃行
是 □ 否 ■
使相关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
61
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
（本页无正文，为《诚志股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
诚志科融控股有限公司
法定代表人：
龙大伟
2016年12月22日
62
诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）
（本页无正文，为《诚志股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
北京金信卓华投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
曹达
2016年12月22日
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