关于《诚志股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：诚志科融控股有限公司
北京市德鸿律师事务所接受诚志科融控股有限公司的委托，担任诚志科融及
其一致行动人北京金信卓华投资中心（有限合伙）参与认购诚志股份非公开发行
新增股份事宜的特聘专项法律顾问。应诚志科融的要求，本所根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会制定的《上
市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号－上市公司收购报告书》等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，
就诚志科融和金信卓华为本次收购编制的《诚志股份有限公司收购报告书（修订
稿）》的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及诚志科融及其一致行动人本次收购的有关事实和法律事项
进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门
的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其
他规范性文件，并就收购人本次收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问
或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前己经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基
于收购人向本所律师作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的、完整的原始书面材料（“原件”）、副本材料或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；原件的效力在其
1
有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合
法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人
所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于那些对出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或
其他有关单位出具的证明文件；
3、对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关
陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域
的法律问题发表意见；
4、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
资产评估及投资决策等非法律专业事项发表意见；本所在本法律意见中对有关审
计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格；
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报
材料一同上报，并承担相应的法律责任；本所同意收购人在《收购报告书》中自
行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使
用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
2
释 义
本文中除另有说明，下列简称具有如下含义：
《收购报告书》 指 《诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）》
诚志科融控股有限公司及其一致行动人北京金信卓华
收购人 指
投资中心（有限合伙）
诚志股份、上市公司、公司 指 诚志股份有限公司（股票代码：000990）
诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向诚志科融
本次交易、本次重大资产重
指 等 10 名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资
组
产和标的资产建设项目的行为
本次非公开发行股票、本次 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
指
非公开发行、本次发行 发行股票的行为
诚志科融、金信卓华参与认购诚志股份本次非公开发行
本次收购 指
新增股份的行为
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
清华控股 指 清华控股有限公司
诚志科融 指 诚志科融控股有限公司
金信卓华 指 北京金信卓华投资中心（有限合伙）
募集资金 指 本次发行募集资金
定价基准日 指 诚志股份第六届董事会第十一次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
标的资产 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权
惠生能源、标的公司 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司
惠生新材料 指 南京惠生新材料有限公司，系惠生能源全资子公司
金信投资 指 北京清控金信投资有限公司
中瑞国际出具的《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）
《资产评估报告》、《评估报
指 清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告》
告》
（中瑞评报字[2015]110008407 号）
财务顾问、中邮证券 指 中邮证券有限责任公司
本所 指 北京市德鸿律师事务所
评估机构、中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
3
教育部、实际控制人 指 中华人民共和国教育部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
MTO 指 甲醇制烯烃（Methanol to Olefins，MTO）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
正 文
一、收购人的基本情况
（一）诚志科融
1、诚志科融基本情况
公司名称 诚志科融控股有限公司
成立日期 2016 年 4 月 8 日
统一社会信用代码 91110108MA004M1L71
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室
法定代表人 龙大伟
注册资本 50,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
诚志科融的控股股东为清华控股，清华大学是清华控股的唯一出资人，教育
部为清华大学的行政主管部门，因此，诚志科融的实际控制人为教育部。截至本
法律意见书出具之日，诚志科融股权结构如下图：
教育部
清华大学 余建松 沈复
100% 95% 5%
清华控股有限公司 浙江益华实业有限公司
60% 40%
诚志科融控股有限公司
根据诚志科融的确认，诚志科融目前依法存续，不存在任何导致诚志科融需
要终止的事由。
2、根据诚志科融的确认，诚志科融最近五年内未受到过与证券市场有关的
5
重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、经本所律师核查并经诚志科融确认，截至本法律意见书出具之日，诚志
科融主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
技术服务、技术咨询、技术开发、技术推
1 诚志重科技有限公司 100%
广、技术转让；销售自行开发后的产品
经核查，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，诚志科融不存在在境
内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以
上的情况。
4、经本所律师核查，诚志科融进行本次收购已获得有效的内部授权。
5、根据诚志科融提供的资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，诚志科融不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形。
综上，本所律师认为，诚志科融具有实施本次收购的主体资格。
（二）金信卓华
1、金信卓华基本情况
公司名称 北京金信卓华投资中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号
执行事务合伙人 北京金信融达投资管理有限公司
成立日期 2015 年 7 月 14 日
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 911101083512867417
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
经营范围
低收益”；下期出资时间为 2017 年 12 月 31 日；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
金信卓华已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
（备案编码 S69206），管理人为北京金信融达投资管理有限公司（私募基金管理
6
人登记编号 P1002176）。
截至本法律意见书出具之日，金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投
资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司
45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参
与部分认购。截至本法律意见书出具之日，金信卓华股权结构如下图：
清华大学
100%
清华控股有限公司
100%
清控资产管理有限 北京盈创汇富投资
公司 管理有限公司
51% 49%
清控金信资本管理 北京睿祺华盛投资 天津华悦投资顾问
100% （北京）有限公司 管理有限公司 有限公司
45% 45% 10%
西藏清控资产管理 西藏荷塘投资中心 北京金信融达投资 南通金信灏华投资 南通金信灏泓投资
有限公司 （有限合伙） 管理有限公司 中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
19.99% 0.07% 50.23%
15.72% 13.99%
北京金信卓华投资中心（有限合伙）
根据金信卓华的确认，金信卓华目前依法存续，不存在任何导致金信卓华需
要终止的事由。
2、根据金信卓华的确认，金信卓华最近五年内未受到过与证券市场有关的
重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、经本所律师核查并经金信卓华确认，截至本法律意见书出具之日，除本
次收购外，金信卓华不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%以上的情况。
4、经本所律师核查，金信卓华进行本次收购已获得有效的内部授权。
5、根据金信卓华提供的资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，金信卓华不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形。
综上，本所律师认为，金信卓华具有实施本次收购的主体资格。
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（三）收购人之间的关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，诚志科融控股股东为清华控
股；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间
接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一
大股东；且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与本次发行的部分认购。
综上，诚志科融与金信卓华构成关联关系。
二、本次交易方案
根据《收购报告书》，本次交易的方案为：
诚志股份向诚志科融、金信卓华等 10 名特定投资者非公开发行股份募集资
金，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源 99.6%的股权及用
于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目。
根据具有证券期货业务的评估机构中瑞国际出具的中瑞评报字
[2015]110008407 号《资产评估报告》，评估结论采用收益法作为评估结果，截至
2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万元，
其中惠生能源 99.6%的股权对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经
教育部备案。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本次交
易价格确定为 975,227.56 万元。
本次向特定对象非公开发行股份募集资金，以及所募集资金用于购买标的资
产和标的公司建设项目两个环节互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准
（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而
无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）向特定对象非公开发行股份
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。诚志股份
将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为诚志股份第六届董事会第十一次会议
决议公告日（2016 年 4 月 15 日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，诚志股份董事
会确定本次非公开发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%。
若诚志股份股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，即每 10 股派发现金红利 0.3
元（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原 14.35 元/股调整为 14.32 元/股。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为诚志科融及华清创业认购金额中对应的发行股份购买资产
部分的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在诚志股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产
的发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易
日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
9
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前
一交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%。
本次发行股份购买资产的发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件
中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则调整后的发行股
份购买资产的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价的 90%。发行股份购买资产的发行价格调整后，发行股份购买资产的股份数量
将根据调整后的发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
若诚志股份股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行股份购买资产的发行价格及发行股
票数量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。若诚志股份股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
上述发行数量将进行相应调整。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，公
司本次非公开发行股票的发行数量由原不超过 87,011 万股（含本数）调整为不
超过 871,932,850 股（含本数）。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为诚志科融、金信卓华等 10 名特定投资者。其中，诚志科融
为诚志股份控股股东清华控股下属子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金
信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理
有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓
华间接参与部分认购。本次所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，本
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次发行对象的最终认购情况如下：
序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （万股） （万元）
1 诚志科融控股有限公司 现金 418,985,928 599,987.85
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 104,738,966 149,986.20
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金 10,296,202 14,744.16
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金 1,609,100 2,304.23
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金 1,522,000 2,179.50
6 北京华清创业科技有限公司 现金 104,738,966 149,986.20
宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合
7 现金 27,928,386 39,993.45
伙）
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 55,856,773 79,986.90
珠海融文股权投资合伙企业（有限合
9 现金 69,825,977 99,990.80
伙）
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 69,825,977 99,990.80
合计 865,328,275 1,239,150.09
若诚志股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行自新增股份上市之日起三十六个月内
不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于诚志股份送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定
期进行锁定。
（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 收购惠生能源 99.6%股权 975,227.56
2 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万吨/ 273,380.29
年 MTO 项目
合计 1,248,607.85
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建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目的生效和实施以收购惠生能源 99.6%
股权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年
MTO 项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
2、本次交易的交易价格及定价依据
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110008407 号），
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95
万元，其中标的资产对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经教育部
备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次交
易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
（三）募集配套资金的安排
本次交易中，公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定对象非公开
发行股份募集资金中约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金，募集配套资金在
扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全资子公司惠
生新材料 60 万吨/年 MTO 项目。本次交易拟购买标的资产交易作价为 975,227.56
万元，本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的 100%。
经核查，本所律师认为，本次收购不以终止诚志股份股票上市交易为目的，
本次收购方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国
证监会发布的有关规定及深圳证券交易所的有关规则。
三、本次收购的资金来源
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根据《收购报告书》中的披露及收购人的说明，就本次收购所需资金的筹集
事宜，收购人承诺本次收购所需资金来源于其自有资金和/或自筹资金。
收购人已声明，认购本次发行的股票的资金均来自于收购人的自有资金和/
或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式
进行融资；收购人此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其董事、监事
和高级管理人员，亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管理人员处直接或
间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
四、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》和收购人书面确认并经本所适当核查，收购人在本次收
购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，在新能源及其应用领域，收购人及清华控股
没有将除本次重组标的资产之外的其他资产注入诚志股份或进行其他资产业务
重组的具体计划。
未来，公司不排除通过对清华控股内外的新能源产业优势企业进行优化重组
及并购，为清华控股迅速成长为新能源的领军企业提供有力的平台支撑。若未来
收购人及清华控股有将与新能源业务相关的资产注入诚志股份或进行其他资产
业务重组的具体计划，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信
息披露义务。
（二）未来 12 月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对诚志股份及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或诚志
股份拟购买或置换资产的具体重组计划。若今后收购人提出上述计划，收购人将
严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
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（三）对上市公司董事或者高级管理人员组成的改变
截至《收购报告书》签署之日，诚志科融不存在向上市公司推荐董事、监事
或者高级管理人员的情形。本次交易完成后诚志科融将成为上市公司的控股股东，
不排除后续依据相关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程的规定向上市
公司推荐董事及监事的情形。
（四）对上市公司章程的修改
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划，但不排除后续对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。
如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的改变
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大
变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构
等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善
上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来
对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进
行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
综上，本所律师认为，收购人不存在于本次收购后任何将对上市公司造成重
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大不利影响的后续计划。
五、收购人与诚志股份及其子公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据收购人确认并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署之日前
24 个月内，除本次参与诚志股份的股份认购外，收购人及其董事、监事和高级
管理人员与诚志股份及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万
元或者高于诚志股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据收购人确认并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日前 24
个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间进行的合计
金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排
根据收购人确认并经本所律师适当核查，《收购报告书》签署之日前 24 个月
内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
根据收购人确认并经本所律师适当核查，《收购报告书》签署之日前 24 个月
内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
综上，本所律师认为，收购人及一致行动人与诚志股份及其子公司之间不存
在对本次收购有实质性不利影响的重大交易。
六、收购人持股情况及其董事、监事和高级管理人员前六个月内买卖诚志
股份挂牌交易股票的情况
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（一）收购人买卖上市公司股份的情况
本次交易停牌日（即 2015 年 3 月 2 日）前六个月至《附条件生效的股份认
购合同》签署之日前，收购人不存在买卖上市公司股票行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲
属买卖上市公司股份的情况
本次交易停牌日（即 2015 年 3 月 2 日）前六个月至《附条件生效的股份认
购合同》签署之日前，收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
本次交易停牌日（即 2015 年 3 月 2 日）前六个月至《附条件生效的股份认
购合同》签署之日前，为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经
办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，收购人及其主要负责人在《附条件生效的股份认购合
同》签署日前不持有诚志股份的股份，该等主体及相关人员在前六个月内不存在
买卖诚志股份挂牌交易股票的情况。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）上市公司独立性
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收
购完成后，诚志股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体
系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、
生产经营、财务等独立或完整。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步
规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
收购人承诺，本次交易完成后，将继续保持诚志股份资产独立、人员独立、
财务独立、业务独立和机构独立。据此，本所律师认为，本次收购不会对上市公
司的人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响。
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（二）同业竞争
截至《收购报告书》签署之日，诚志股份及惠生能源的主营业务与收购人及
收购人所控制的其他企业的主营业务相互独立，不存在相同相似或交叉重叠的情
形，亦不存在任何竞争关系。
本次交易中，诚志股份拟向特定投资者非公开发行股份募集的资金，用于向
金信投资收购惠生能源 99.6%的股权。本次交易完成后，诚志科融为诚志股份控
股股东，清华控股为诚志科融的控股股东，教育部为诚志股份最终实际控制人。
公司的最终控制权在本次交易前后均未发生变化。
本次交易完成后，诚志股份及惠生能源的主营业务与收购人、清华控股及其
控制的其他企业的主营业务相互独立，不存在相同相似或交叉重叠的情形，亦不
存在任何竞争关系。
本次交易完成后，为避免和消除控股股东及其控制的其他企业与上市公司未
来的潜在同业竞争，清华控股及诚志科融已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与诚
志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可
能构成竞争的企业。
二、在本公司为诚志股份控股股东/实际控制人期间，本公司将促使本公司
所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志
股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会
以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份
及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动。
三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业
有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股
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子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会
将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。
四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿诚志
股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本
公司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产
生的全部收益均归诚志股份所有。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
金信卓华已出具《关于不存在重大交易及避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“本次交易完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、实际控制人所从事的
业务与诚志股份的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。”
（三）关联交易
截至《收购报告书》签署之日，除收购人参与本次非公开发行认购外，收购
人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司不存在关联交
易；清华控股与诚志股份之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的有关定期报告及临时报告等信息
披露文件。清华控股与诚志股份之间的各项关联交易均按有关规定履行了必要的
决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
本次交易中，诚志股份拟向特定投资者非公开发行股份募集的资金，用于向
金信投资收购惠生能源 99.6%的股权。本次交易完成后，金信投资未持有上市公
司股份，诚志科融为控股股东，清华控股为诚志科融的控股股东，教育部为最终
实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，惠生能源成为诚志股份的子公司，诚志股份及惠生能源的
主营业务与收购人、清华控股及其控制的其他企业的主营业务相互独立，上市公
司与收购人、清华控股及其控制的其他企业之间的原有关联交易情况不会因本次
交易发生变化，且不会因本次交易新增关联交易的情形。
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为减少和规范关联交易，清华控股及诚志科融已出具《关于减少和规范关联
交易承诺函》，承诺如下：
“一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股份
之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本
公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公司章
程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交
易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通过影响诚志股
份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权益。
四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东造成
损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
综上，本所律师认为，本次收购不会对诚志股份的独立性产生影响。本次收
购完成后，诚志股份仍将保持业务、资产、财务、人员和机构的独立性。收购人
及其一致行动人与诚志股份之间不存在同业竞争。相关方已出具避免同业竞争承
诺以避免双方之间可能的竞争。该等承诺合法、有效，可依法执行。相关方和诚
志股份已有的关联交易属于正常经营往来，不存在对诚志股份及其他股东利益造
成重大损害的情况。
八、参与本次收购的专业机构
（一）诚志科融为本次收购聘请的财务顾问为中邮证券有限责任公司，中国
法律顾问为本所。
（二）经与中邮证券确认，除为诚志科融本次收购提供财务顾问服务外，中
邮证券与诚志科融、诚志股份及本次收购行为之间不存在关联关系。
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（三）本所除为诚志科融提供中国法律顾问服务外，与诚志科融、诚志股份
及本次收购行为之间不存在关联关系。
九、结论意见
基于上述内容，本所认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所同意收购人在《诚志股份有限公司收购报告书（修订稿）》中按照中国
证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容。本所同意收购人
将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证
券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于<诚志股份股份有限公司收购报告书>的法律意见
书》的签字页）
北京市德鸿律师事务所
负责人：
王振勇
承办律师：
王 彦
承办律师：
张歆艺
2016 年 12 月 22 日
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