证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-007
诚志股份有限公司
关于收购南京诚志清洁能源股份有限公司0.4%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以 3,800.00 万元人民
币收购越海全球物流（苏州）有限公司（以下简称“越海全球”或“乙方”）持
有的南京诚志清洁能源股份有限公司（以下简称“诚志能源”或“标的公司”）
450.0000 万股股份（以下简称“标的资产”），占诚志能源全部股份的 0.4%。上
述股权转让完成后，公司将持有诚志能源 100%的股权。
关于本次收购的具体情况如下：
一、交易概述
近日,公司与越海全球签订《诚志股份有限公司与越海全球物流（苏州）有
限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“转让协议”）和《诚志股份有
限公司与越海全球物流（苏州）有限公司附条件生效的股份转让协议之股份质押
合同》（以下简称“股份质押合同”），公司拟以 3,800.00 万元人民币收购越海全
球持有的诚志能源 0.4%的股权。上述股权转让完成后，公司将持有诚志能源 100%
的股权。
本次股权收购前诚志能源股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 诚志股份有限公司 110,978.5714 货币 99.6%
越海全球物流（苏州）有限
2 450.0000 货币 0.4%
公司
合计 111,428.5714 100%
本次股权收购完成后诚志能源股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本 实缴资本 持股比例
（万元人民币） (万元人民币)
1 诚志股份有限公司 111,428.5714 货币 100%
合 计 111,428.5714 货币 100%
2、公司于2017年1月 12 日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关
于收购南京诚志清洁能源股份有限公司0.4%股权的议案》，本次股权转让金额为
3,800.00万元人民币，收购完成后公司持有诚志能源100%的股权，收购资金为公
司自有资金。公司本次交易的标的资产评估报告尚需经国有资产管理部门备
案，本次交易的标的资产评估报告能否获得上述备案及最终获得备案的时间均
存在不确定性。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本
事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业基本信息
企业名称：越海全球物流（苏州）有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：苏州市相城区望亭镇华宇路 199 号
法定代表人：覃军
注册资本：20,000 万元人民币
统一社会信用代码：91320507696741084P
经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱）；物流中心（仓储）；搬运装
卸；货运代理（代办）。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、
技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）；运输咨询业务；车辆委托管理；物流信息咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：深圳市越海全球物流有限公司 90%
越海供应链设备制造（苏州）有限公司 10%
成立日期：2009 年 11 月 05 日
2、越海全球物流（苏州）有限公司与公司无关联关系以及其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司简介
（1）诚志能源基本情况
企业名称：南京诚志清洁能源股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
企业住所：南京化学工业园区方水路 118 号
法定代表人：顾思海
注册资本：111,428.5714 万元
统一社会信用代码：91320100748236988A
经营范围：生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范围生产经营），
并提供相关配套服务；化工产品的生产、销售及相关售后服务；危险化学品的生
产、经营（按许可证所列范围生产经营）及相关售后服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况： 诚志股份有限公司 99.6%
越海全球物流（苏州）有限公司 0.4%
成立日期： 2003 年 09 月 18 日
2、诚志能源财务指标及评估情况
（1）诚志能源最近一年及最近一期经审计的主要财务数据（合并）
单位：人民币元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 5,466,702,187.19 5,370,807,615.33
负债总额 2,526,296,038.46 2,719,906,314.78
应收账款 377,922,889.16 387,163,875.56
净资产 2,940,406,148.73 2,650,901,300.55
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 1,843,961,789.25 4,040,172,653.70
营业利润 337,217,120.87 768,631,807.40
净利润 288,250,422.13 664,523,273.68
经营活动产生的现金流量净额 451,004,527.11 1,168,916,454.05
注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对诚志
能源（原惠生能源）2014年度、2015年度和2016年1-6月的财务状况进行了审计，并出具了
《惠生（南京）清洁能源股份有限公司审计报告》大华审字[2016]007262号。
（2）诚志能源资产评估情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对
标的资产进行了评估，并出具了《诚志股份有限公司拟收购南京诚志清洁能源股
份有限公司0.4%股权项目资产评估报告》中瑞评报字[2017]第【000002】号。
根据评估目的，本次评估对象为南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部
权益价值，评估范围是评估对象于评估基准日所涉及的全部资产及负债，包括流
动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及负债等。
评估基准日为2016年6月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估采用资产基础法和收益法对南京诚志清洁能源股份有限公司的股
东全部权益价值进行估算。
在评估程序实施过程中，评估人员经现场调查、资料收集与分析、评定估算
等程序，得出评估结论如下：
①资产基础法结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的总资产账面价值为
555,942.51 万元，评估值为 556,706.94 万元；总负债账面价值为 261,464.06
万元，评估值为 261,711.45 万元；净资产账面价值为 294,478.45 万元，评估值
为 294,995.49 万元，评估增值 517.04 万元，增值率 0.18%。具体详见资产评估
结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 6 月 30 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 112,665.55 113,737.51 1,071.96 0.95
非流动资产 2 443,276.96 442,969.43 -307.53 -0.07
其中：可供出售金融资产 3 4,013.20 3,852.04 -161.16 -4.02
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 55,627.01 56,850.54 1,223.53 2.20
投资性房地产 7 - - -
固定资产 8 343,081.56 326,279.28 -16,802.28 -4.90
在建工程 9 1,342.56 1,342.56 - -
工程物资 10 - - -
固定资产清理 11 - - -
生产性生物资产 12 - - -
油气资产 13 - - -
无形资产 14 33,152.93 48,585.31 15,432.38 46.55
开发支出 15 - - -
商誉 16 - - -
长期待摊费用 17 5,479.43 5,479.43 - -
递延所得税资产 18 580.27 580.27 - -
其他非流动资产 19 - - -
资产总计 20 555,942.51 556,706.94 764.43 0.14
流动负债 21 209,716.28 209,963.67 247.39 0.12
非流动负债 22 51,747.78 51,747.78 - -
负债总计 23 261,464.06 261,711.45 247.39 0.09
净资产（所有者权益） 24 294,478.45 294,995.49 517.04 0.18
经采用资产基础法对南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值
进行评估，在评估基准日2016年6月30日，南京诚志清洁能源股份有限公司的股
东全部权益价值的评估结果为294,995.49万元（大写金额为贰拾玖亿肆仟玖佰玖
拾伍万肆仟玖佰元整）。
②收益法评估结论
经采用收益法对南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行
评估，在评估基准日2016年6月30日，南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全
部权益价值的评估结果为980,727.69万元 (大写金额为玖拾捌亿柒佰贰拾柒万
陆仟玖佰元整)，其中诚志股份有限公司拟收购南京诚志清洁能源股份有限公司
的0.4%股权对应的评估价值为3,960.63万元(大写金额为叁仟玖佰陆拾万陆仟叁
佰元整)。
③评估结论的最终选取
资产基础法与收益法评估结果差异额为685,732.20万元。两种评估方法差异
的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出
能力及获利能力的大小，这种能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属
正常。
诚志能源作为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，具有独特的
经营模式，主要表现为产业园区的区域独占性、与国际知名企业建立稳定的合作
关系、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构等优势，上述优势都
是成本法评估较难体现的，所以认为收益法评估结果更能反映诚志能源的股东全
部权益价值，以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
④评估结论
在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全
部权益价值的评估结果为 980,727.69 万元 (大写金额为玖拾捌亿柒佰贰拾柒万陆
仟玖佰元整)，其中诚志股份有限公司拟收购南京诚志清洁能源股份有限公司的
0.4%股权对应的评估价值为 3,960.63 万元(大写金额为叁仟玖佰陆拾万陆仟叁佰
元整)。
⑤抵押情况及担保
A. 向中国银行股份有限公司南京六合支行等 6 家银行申请总额不超过
380,000 万元人民币（即 38 亿元人民币）的授信额度。并为获取此授信额度，将
南京诚志清洁能源股份有限公司总面积为 499,841.80 ㎡土地及地面附着物（主要
为房产）、一二期机器设备及三期丁辛醇设备抵押给担保代理行--中国银行股份
有限公司南京六合支行。
B. 截止 2016 年 6 月 30 日，南京诚志清洁能源股份有限公司的长期借款余
额为 835,272,541.03 元。其长期借款主要来自上海浦东发展银行股份有限公司南
京分行和上述 6 家银行组成银团中的中国银行股份有限公司南京六合支行、交通
银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国工商
银行股份有限公司江苏省分行营业部及招商银行股份有限公司南京分行。其中各
借款合同在 2015 年 7 月受让股份发生之前均由惠生（中国）投资有限公司（以
下简称“惠生中国”）进行保证，在 2015 年 7 月北京清控金信投资有限公司（以
下简称“金信投资”）受让惠生中国持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司约
52.8%的股份之后，承诺之前上述由惠生中国提供的担保，在受让股份完成之后
全部由金信投资承担，并配合办理相关担保人员变更手续。截止本次评估基准日
以上借款涉及的相关担保变更均已办理完毕。
C. 截止 2016 年 6 月 30 日，南京诚志清洁能源股份有限公司的短期借款余
额为 1,136,360,000.00 元；其中包含银行短期借款 1,036,360,000.00 元，及与中国
银行股份有限公司南京六合支行签订的国内商业发票贴现协议（应收账款保理池
融资业务专用）(主合同编号：授信额度协议编号 150226486E15101901，附合同
—国内商业发票贴现协议编号：2015NJLHSYTX12-1 号)，在此合同下有一笔因
保理事项造成的流动负债，总金额为 100,000,000.00 元，（即人民币壹亿元整）。
截至本次评估报告出具日 2017 年 1 月 9 日，已到期还贷本金合计 76,155.00
万元，其中中行还贷 38,00.000 万元，交行还贷 38,155.00 万元，利息均已还清；
另新增贷款 74,739.00 万元，其中中行续贷 30,300.00 万元，交行续贷 39,439.00
万元，宁波银行新增贷款 5,000.00 万元，短期借款余额 112,220.00 万元。
除以上涉及的担保事项、抵押等事项外，不存在其他抵押、担保、质押等他
项权利。
四、交易协议的主要内容
（一）本次股权转让价款与支付方式
公司以人民币 3,800.00 万元收购越海全球有的诚志能源 0.4%的股权。双方
同意，自转让协议签署后且甲方董事会决议通过本交易后 5 个工作日内，乙方应
将标的资产质押给甲方，作为乙方履行本协议的保证措施，在质押手续完成后 5
个工作日内，甲方应将 760 万元交易诚意金支付给乙方，作为甲方依法推进本协
议生效、履行的保证措施。
在标的资产交割手续办理完毕之日起 15 个工作日内甲方应一次性向乙方支
付股份转让价款，付款时扣除此前甲方已向乙方支付的诚意金金额及自协议签署
日至付款日期间乙方基于标的资产自诚志能源取得的分红等任何收益（如有）。
（二）交易的定价依据
本次交易定价是以具有证券期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限
公司对诚志能源的评估结果为定价依据，并经双方协商确定的交易价格。
（三）收购资金来源
公司自有资金。
（四）交易的交割
在转让协议生效之日起5个工作日内启动标的资产的交割手续，并应在30个
工作日内完成标的资产的交割。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以
延长，但最长不得超过六个月。
（五）期间损益安排
双方同意，标的资产的期间损益归甲方所有。
（六）债权债务及人员安排
1、标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的
公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子
公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其
所属各用人单位承担。
(七)陈述和保证
各方在本协议签署之日分别向协议他方作出下列陈述和保证：
1、乙方保证其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同
意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
2、本协议的签署和履行不违反各方的章程或其它对其有约束力的组织规则
中的任何条款，亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所作其他任
何陈述、声明、承诺或保证等构成任何的冲突，且不违反任何法律、法规和规范
性文件的规定。
3、乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
4、乙方保证其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的
各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
5、 乙方保证已经完成及取得签署和履行本协议所必须的内部审议、批准、
审批、授权。
6、乙方保证其向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈
述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对股份
转让产生重大不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条款和条件参与
本次转让的事实和文件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对股份转让产生重大
不利影响的情况。
7、乙方保证其已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资或其他损害公司或其他股东权益的行为，其所持标的资产不存在信托、委托持
股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益（质押给甲方除外），
不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、
限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何已知的可能导
致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲
方。
8、自本协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非本协议另有规定或
甲方以书面同意，乙方保证：乙方不以标的资产为除甲方外的他人提供担保或设
置其它权利负担；未经甲方书面同意，乙方不得开展任何将其所持标的资产转让
给甲方以外的第三方相关工作；未经甲方同意，乙方不得以其所持标的资产转与
他人进行合资；不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制
标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
具体内容详见与本公告同日披露的《诚志股份有限公司与越海全球物流（苏
州）有限公司之附条件生效的股份转让协议》。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
1.1 任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求
违约方赔偿损失。
1.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
2 严重违约事项
2.1 本协议签署后，如乙方单方终止、解除本协议或存在经甲方书面通知后
超过 5 日仍不签署相关交割文件等不配合标的资产过户、交割的行为，则乙方除
承担上述违约责任外，并需向甲方补充支付违约金 760 万元。
2.2 本协议生效后，如甲方单方终止、解除本协议或存在经乙方书面通知后
超过 5 日仍不签署相关交割文件等不配合标的资产过户、交割的行为，则甲方除
承担上述违约责任外，乙方并有权将甲方所付诚意金 760 万元作为违约金不再退
还。
(九)协议的成立和生效
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）甲方董事会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
（2）标的资产评估报告获得教育部等有权部门备案通过；
（3）若标的资产评估报告未能获得教育部等有权部门备案通过或自本协议
成立之日起180个自然日内仍未获得备案通过，则本协议自动废止。
（4）若发生协议废止情形，双方互不承担违约责任，乙方应在协议废止后5
日内将收取的甲方760万元诚意金一次性退还甲方，甲方收款后应在5日内协助乙
方办理乙方股份的解质押手续。
（十）税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本次
交易过程中涉及的税费。
（十一）协议的变更和解除
出现下列情形之一或多项的，本协议自动解除和终止：
1、因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行
提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原
则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；
2、如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部
分条款对本次交易产生重大影响；
3、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容
成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协
议项下的主要义务。
若发生上述协议解除和终止的情形，乙方应在5日内将甲方760万元诚意金一
次性退还甲方，甲方收款后应在5日内协助乙方办理乙方股份的解质押手续。
《股份质押合同》主要条款内容：
第一条 质物
1、本合同项下的质物为出质人持有的诚志能源450.0000万股股份（以下简
称“质物”或“目标股份”）。
2、本合同项下质权的效力，及于因质物派生的股份和其他利益。
第二条 主债权
1、本合同项下质物担保的主债权包括：
（1）《诚志股份有限公司与越海全球物流（苏州）有限公司之附条件生效的
股份转让协议》（包括各方对该合同的任何修改和补充，下同）成立后如未能生
效时越海物流收取的诚意金的返还义务；
（2）越海物流在《诚志股份有限公司与越海全球物流（苏州）有限公司之
附条件生效的股份转让协议》项下的全部义务；
2、本合同项下的质物所担保的范围除了上款所述担保事项，还及于由此产
生的违约金、损害赔偿金、为实现主债权和质权而发生的律师费、诉讼费及其它
相关费用。
3、本合同项下质物所担保的主债权金额约定为人民币3,800.00万元；上述
主债权金额仅用于办理质押登记时使用，主债权金额最终应依据《诚志股份有限
公司与越海全球物流（苏州）有限公司之附条件生效的股份转让协议》约定计算。
越海物流确认已阅读、理解和同意上述合同的内容。
第四条 出质人的陈述与保证
1、出质人系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人。
2、出质人签署本协议不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决、
裁决及命令，也不与出质人已经签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义
务相抵触。
3、在本合同签订之日向质权人提供其董事会及股东会出具的同意质押目标
股份的决议，并保证签署本合同的行为合法、有效。
4、本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。
5、出质人保证对质物享有完全的合法的所有权，签订本合同时质物上未有
任何形式的优先权（因本合同设定的质权除外）及其它第三人权利，也不存在或
可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵。
第五条 约定事项
未经诚志股份书面同意，出质人不得将质物擅自出售、交换、赠与、转让或
以其他方式处分质物（依约转让给诚志股份除外）。
第六条 质权的实现
双方一致确认，如果出质人越海物流未完全履行本合同第二条约定的主债
务，诚志股份可以依法行使质权。诚志股份可以采取以下任何一种方式实现质权：
（1）与出质人协议以质物折价清偿债权，并依据法院的执行裁定实现质物
过户后取得质物所有权；
（2）依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；
（3）依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权；
（4）法律、法规规定的其他实现质权的方法。”
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司
现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属
各用人单位承担。
六、本次交易的目的和对公司的影响
收购完成后，诚志能源将成为公司全资子公司，可以更好地推进公司的发展
战略，可以在市场、技术、人力、资金等方面资源共享，增加协同效益，降低成
本，符合公司及股东权益。
本次收购完成后，不会对公司营业收入、利润等产生重大影响。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、股权转让协议；
3、股权转让协议之股份质押合同；
4、《诚志股份有限公司拟收购南京诚志清洁能源股份有限公司 0.4%股权项
目资产评估报告》中瑞评报字[2017]第【000002】号。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2017 年 1 月 13 日
