中信建投证券股份有限公司关于
诚志股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计事项
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）2016
年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为
“南京诚志清洁能源股份有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%
股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务
备忘录第 2 号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，
对上市公司 2017 年度日常关联交易预计进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）有关规
范关联交易的规定，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）以 2016 年度日常关
联交易实际发生额 1,936.89 万元为基础，对 2017 年度全年累计发生的同类日常
关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为 2,240 万元。
（二）预计 2017 年度关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易内 截至披露日 上年发生
关联人 定价原则 预计金额
类别 容 已发生金额 金额
启迪控股股 公司所在区域
向关联 40 0.00 33.74
份有限公司 支付差额 房屋租赁市场
人采购
房屋及物 价格为基础，
产品、商
业费 各方平等协商
品 小计 40 0.00 33.74
确定
清华大学及
1,100 169.89 993.93
附属单位
公司所在区域
清华控股有 房屋租赁市场
租出资
限公司及附 房屋出租 价格为基础， 520 67.89 358.13
产
属单位 各方平等协商
确定
小计 1,620 237.78 1,352.06
清华大学及
180.00 0.56 159.89
附属单位
以市场交易价
向关联 清华控股有
体检及健 格为基础，各
人提供 限公司及附 370.00 9.33 332.7
康管理 方平等磋商后
劳务 属单位
确定
小计 550.00 9.89 492.59
接受关 清华大学 以市场交易价 30.00 9.00 58.50
联人提 格为基础，各
技术开发
供的劳 方平等磋商后
务 小计 确定 30.00 9.00 58.50
合计 2,240 256.67 1,936.89
注：上述房屋租赁合同由诚志股份、启迪控股股份有限公司与第三方共同签订，合同中约定
租金与启迪控股股份有限公司各收取 50%，故签订合同金额与上年实际发生金额有差异。
（三）2016 年度日常关联交易发生情况
单位：万元
实际发 实际发
生额占 生额与
关联交 关联交易 实际发 预计金 披露日期及
关联人 同类业 预计金
易类别 内容 生额 额 索引
务比例 额差异
（%） （%）
启迪控股股 2016 年 4 月
33.74 38.00 100.00 -11.21
份有限公司 27 日，巨潮
向关联 资 讯 网
支付差额
人采购 http://www.
房屋及物
产品、商 cninfo.com.
小计 业费 33.74 38.00 100.00 -11.21
品 cn 公 告 编
号 ：
2016-028
清华大学及 2016 年 4 月
993.93 2,500.00 19.64 -60.24
附属单位 27 日，巨潮
清华控股股 资 讯 网
租出资 份有限公司 358.13 400.00 7.08 -10.47 http://www.
房屋出租
产 及附属单位 cninfo.com.
cn 公 告 编
小计 1,352.06 2,900.00 26.72 -53.38 号 ：
2016-028
清华大学及 2016 年 4 月
159.89 135.00 18.58 18.44
附属单位 27 日，巨潮
清华控股有 资 讯 网
向关联
限公司及附 体检及健 332.7 255.00 38.67 30.47 http://www.
人提供
属单位 康管理 cninfo.com.
劳务
cn 公 告 编
小计 492.59 390.00 57.25 26.31 号 ：
2016-028
2016 年 4 月
清华大学 58.50 22.5 100.00 160.00
27 日，巨潮
接受关 资 讯 网
联人提 http://www.
技术开发
供的劳 cninfo.com.
小计 58.50 22.5 100.00 160.00
务 cn 公 告 编
号 ：
2016-028
合计 1,936.89 3,350.5 - -42.19 -
2016 年实际发生额与预计金额差异较大，主要原因是 2016 年预计
公司董事会对日常关联 租出资产-房屋租赁事项的统计口径为合同签订金额，房屋租赁合同
交易实际发生情况与预 是由诚志股份、启迪控股股份有限公司与第三方共同签订，合同中
计存在较大差异的说明 约定租金与启迪控股股份有限公司各收取 50%，若扣除此项影响因
素，2016 年日常关联交易发生额与预计金额差异不超过 2%。
经核查，公司日常关联交易 2016 年实际发生额与预计金额不存在
明显差异。其中，租出资产-房屋租赁事项的实际发生额和预计金额
公司独立董事对日常关
存在差异的主要原因是统计口径有所不同，预计金额为合同签订金
联交易实际发生情况与
额，房屋租赁合同是由公司、启迪控股股份有限公司与第三方共同
预计存在较大差异的说
签订，实际发生额为我公司根据合同中约定与启迪控股股份有限公
明
司各收取 50%的租金，如剔除此项影响，则租出资产-房屋租赁事
项的实际发生额与预计金额不存在明显差异。
二、关联方基本情况
（一）清华大学
1、基本情况：
清华大学成立于 1911 年，是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基
地。目前，清华大学设有 19 个学院,55 个系，已成为一所具有理学、工学、文学、
艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、
研究型、开放式大学。
2、与上市公司的关联关系：
清华大学持有清华控股有限公司 100%股权，为清华控股有限公司的出资人，
清华控股有限公司为公司间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截至 2016 年 12 月 31 日，清华大学经营状况正常，具备履约能力，不会给
公司造成损失。
（二）清华控股有限公司
1、基本情况：
法定代表人：徐井宏
注册资本：25 亿元
住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
主营业务：清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华
大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，
是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸
易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。
2、与上市公司的关联关系
截至 2016 年 12 月 31 日，清华控股持有公司 11.76%的股权，且是诚志科融
的控股股东，诚志科融是公司的控股股东，因此对公司形成控制，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截至 2015 年 12 月 31 日，清华控股有限公司总资产 2,072.27 亿元、净资产
177.29 亿元、营业收入 705.39 亿元、净利润 15.14 亿元。
清华控股有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（三）启迪控股股份有限公司
1、基本情况：
法定代表人：梅萌
注册资本：72,576 万元
住所：北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层
主营业务：物业管理；建设工程项目管理；投资管理；资产管理；经济贸易
咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、推广、转让、咨询、服
务；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产经纪业务；房地
产咨询；规划管理。
2、与上市公司的关联关系
截至 2016 年 12 月 31 日，清华控股是启迪控股的控股股东，且是公司的间
接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截至 2015 年 12 月 31 日，启迪控股股份有限公司总资产 5,038,301.01 万元、
净资产 1,753,517.27 万元、主营业务收入 692,885.31 万元、净利润 89,103.72 万
元。
启迪控股股份有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
三、关联交易的定价原则
参见前文“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计 2017 年度关联交易
类别和金额”所述表格“定价原则”列。
四、关联交易的主要内容
1、采购及销售产品商品：公司向关联企业支付差额房屋及物业费，向关联
企业出租房屋的价格均以公司所在区域房屋租赁市场价格为基础，各方平等协商
确定，定价依据合理，相关交易公平、公正。
2、提供及接受劳务：公司向关联企业提供劳务、接受劳务的价格以市场交
易价格为基础，各方平等磋商后确定，交易定价依据合理，相关交易公平、公正，
符合公司整体利益。
五、交易目的及上市公司的影响
上市公司与关联方之间的采购、租赁和提供劳务等日常性关联交易属于正常
的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。双方交易
行为遵循市场公允原则，不存在损害上市公司利益情形。以上关联交易有利于保
障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展，不构成对公司独立性的影响，且
对公司主业的独立性无影响。
五、公司决策程序及信息披露情况
本次关联交易已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次
会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见。
根据相关规定，该项交易经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。
本次交易的决策程序及信息披露情况符合法规要求。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述关联交易事项已经诚志股份第六届董事会第十九次会议、第六届监
事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定；
该事项尚需提交公司股东大会审议；
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司
2017 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
项目主办人：
吴千山 邓 睿
中信建投证券股份有限公司
年 月 日