诚志股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 大华核字[2017]000490 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 诚志股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 目 录 页 次 一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2 审核报告 二、 诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实 1-2 现情况说明 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 大华核字[2017]000490 号 诚志股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的诚志股份有限公司(以下简称诚志股份)编 制的《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。 一、管理层的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理 委员会令第 127 号)的有关规定,编制《诚志股份有限公司重大资 产重组业绩承诺实现情况说明》,保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是诚志股份管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对诚志股份管理层编制 的《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表 意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。 该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《诚志股份有限公司重大 资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 第1页 大华核字[2017]000490 号审核报告 审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基 础。 三、鉴证结论 我们认为诚志股份管理层编制的《诚志股份有限公司重大资产 重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理 办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,在所有重 大方面公允反映了惠生(南京)清洁能源股份有限公司实际盈利数与 业绩承诺数的差异情况。 本审核报告仅供诚志股份 2016 年度报告披露之目的使用,不得 用作任何其他目的。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国北京 中国注册会计师: 二〇一七年三月九日 第2页 诚志股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 诚志股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的有 关规定,诚志股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了本说明。 一、重大资产重组的基本情况 1.交易对方 北京清控金信投资有限公司。 2.交易标的 北京清控金信投资有限公司所持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司(以下简称南 京惠生)99.6%的股权。 3.交易价格 南京惠生的 99.6%股权以中瑞国际资产评估(北京)有限公司以 2015 年 8 月 31 日为 基准日出具的中瑞评报字[2015]110008407 号《资产评估报告》的评估结果为依据作价 975,227.56 万元。 4.发行股份 根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资 产重组的批复》([2016]2748 号),诚志股份向诚志科融控股有限公司等 10 名特定对象非 公开发行新股 865,328,275.00 股,并以所募集资金以现金的支付方式购买北京清控金信 投资有限公司所持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司(以下简称南京惠生)99.6%的股 权,以及用于建设南京惠生全资子公司南京惠生新材料有限公司的年 60 万吨 MTO 项目。新 股每股面值人民币 1.00 元,每股发行认购价格为人民币 14.32 元,共计募集人民币 12,391,500,901.36 元。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中:诚志科 融控股有限公司认购数量为 418,985,928.00 股,北京金信卓华投资中心(有限合伙)认购 数量为 104,738,966.00 股,珠海志德股权投资中心(有限合伙)认购数量为 10,296,202.00 股,珠海卓群股权投资中心(有限合伙)认购数量为 1,609,100.00 股,珠海优才股权投资 中心(有限合伙)认购数量为 1,522,000.00 股,北京华清创业科技有限公司认购数量为 104,738,966.00 股,宁波东方嘉元投资合伙企业(有限合伙)认购数量为 27,928,386.00 股,芜湖华融渝创投资中心(有限合伙)认购数量为 55,856,773.00 股,珠海融文股权投 资合伙企业(有限合伙)认购数量为 69,825,977.00 股,深圳万安兴业实业发展有限公司 认购数量为 69,825,977.00 股。 说明 第 1 页 诚志股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 公司变更前的注册资本为人民币 387,683,644.00 元,股份总数为 387,683,644.00 股,每股面值人民币 1.00 元,股本总额为人民币 387,683,644.00 元。本次股票发行后, 公司的股份总数变更为 1,253,011,919.00 股,每股面值人民币 1.00 元,股本总额为人民 币 1,253,011,919.00 元。其中有限售条件股份为人民币 955,983,575.00 元,占变更后股 本的 76.29%,无限售条件的普通股为人民币 297,028,344.00 元,占变更后股 本的 23.71%。 二、收购资产业绩承诺情况 本公司控股股东诚志科融控股有限公司承诺,南京惠生在业绩承诺期间合并报表口径 下归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润,不低于中瑞国际资产评估(北京)有 限公司 2015 年 8 月 31 日出具的评估报告中的南京惠生在业绩承诺期间的净利润预测数。 若本次购买资产于 2016 年实施完毕,则诚志科融控股有限公司承诺惠生能源 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损 益后的净利润分别不低于 67127 万元、68349 万元、76402 万元、88230 万元及 101632 万 元。 三、收购资产业绩实现情况 2016 年度,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,南京诚志实现的归属于母公 司所有者的净利润为 68,505.25 万元,其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润金额为 67,819.29 万元,较原承诺业绩的 67,127.00 万元多 692.29 万元,业绩承诺 完成率为 101.03%。 四、本说明的批准 本说明业经本公司董事会第六届董事会第 19 次会议于 2017 年 3 月 9 日批准。 诚志股份有限公司 2017 年 3 月 9 日 说明 第 2 页