诚志股份:2016年度监事会工作报告2017-03-11
诚志股份有限公司2016年度监事会工作报告
2016年,监事会严格依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》
等的相关规定,紧紧围绕公司经营工作中心,积极列席股东大会和董事会,忠实、
勤勉地履行法定职责,针对公司财务状况、重大事项,公司董事、高级管理人员
的履职情况等进行了认真监督,为促进公司规范运作,切实维护股东和员工合法
权益做出了积极努力。现将年度主要工作报告如下:
一、报告期内监事会会议情况
报告期内,监事会共召开11次会议,会议情况如下:
1、公司第六届监事会第八次会议于2016年4月13日在北京海淀区清华科技园
创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室召开。会议审议通过了《关于公司符
合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易构成关联交
易的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)及其摘要的议案》、《关于公司签订《附条件生效的股份认
购合同之终止协议》的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议
案》、《关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的议案》、《关于公司
签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于本次交易募集资金运用的可行性分析报告
(修订版)的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议
案》、《关于本次重大资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》。
2、公司第六届监事会第九次会议于2016年4月25日在北京海淀区清华科技园
创新大厦B座公司北京管理总部会议室召开,会议审议通过了《关于公司2015年
度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年度报告全文及摘要的议案》、《关
于公司2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配预案的议
案》、《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》、《关于会计师事务所2015
年度审计工作总结及公司续聘2016年度审计机构意见的议案》、《关于清华控股集
团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的
议案》。
3、公司第六届监事会第十次会议于2016年4月29日以通讯方式召开,会议审
议通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》。
4、公司第六届监事会第十一次会议于2016年6月13日在北京海淀区清华科技
园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室召开,会议审议通过了《关于收购
安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的议案》、《关于收购控股子公司
安徽今上显示玻璃有限公司15%股权的议案》.
5、公司第六届监事会第十二次会议于2016年7月29日在北京海淀区清华科技
园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室召开,会议审议通过了《关于公司
<2016年半年度报告全文及摘要>的议案》、《关于清华控股集团财务有限公司持续
风险评估报告的议案》、《关于更新后的<公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公司
签订附条件生效的股份转让协议之补充协议(二)的议案》、《关于更新后的本次
交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于更新后的<本次交易募集资
金运用的可行性分析报告(修订版)>的议案》。
6、公司第六届监事会2017年第一次临时会议于2016年8月22日以通讯方式召
开,会议审议通过了《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》、《关于更新<公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修
订稿)>及其摘要的议案》。
7、公司第六届监事会2016年第二次临时会议于2016年9月20日以通讯方式召
开,会议审议通过了《关于批准本次交易补充评估后所出具的资产评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价的公允性的议案》。
8、公司第六届监事会2016年第三次临时会议于2016年10月11日以通讯方式
召开,会议审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
9、公司第六届监事会2016年第四次临时会议于2016年10月16日以通讯方式
召开,会议审议通过了《关于再次调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
10、公司第六届监事会第十三次会议于2016年10月20日以通讯方式召开,会
议审议通过了《关于公司2016年第三季度报告的议案》。
11、公司第六届监事会第十四次会议于2016年12月28日以通讯方式召开,会
议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
二、监事会对公司有关事项的监督情况
1、规范运作
监事会认为:报告期内公司依照《公司法》、《公司章程》规范运作,董事、
监事及高级管理人员均能忠实、勤勉地履行职责;公司董事会依法及时、准确、
完整地履行信息披露义务,没有应披露而未披露的事项,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏而损害股东利益的情况发生。
2、财务状况
监事会对认为:公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好;公
司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,会计师事务所
出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、关联交易
监事会认为:公司报告期发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定,关联交易价格公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在
损害公司和股东利益的情形。
4、收购股权和增资事项
本报告期,公司收购了控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司15%股权,持
股比例上升至75%,收购了安徽宝龙环保科技有限公司61.67%的股权并对其增资,
最终持有宝龙环保70%的股权。监事会认为:公司在报告期内收购股权及增资行
为审批程序合法、定价合理、决策有效,没有发现损害公司及股东利益或造成公
司资产流失的行为。
5、发行股份及支付现金购买资产
本报告期,公司向诚志科融控股有限公司等 10 名特定对象非公开发行了人
民币普通股 865,328,275 股,发行价格为14.32 元/股,扣除与发行有关的费用
募集资金净额为人民币12,323,726,773.61 元。所募集资金以现金的支付方式购
买北京清控金信投资有限公司所持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司(现更
名为:“南京诚志清洁能源股份有限公司 ”)99.6%的股权,以及用于建设南京
惠生全资子公司南京惠生新材料有限公司(现更名为:“南京诚志永清能源科技
有限公司”)的年 60 万吨 MTO 项目。
监事会认为:公司通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事
项符合公司中长期战略规划,有利于提高公司盈利能力,实现公司健康、可持续
发展,决策程序合法合规,未发生损害公司及其他股东利益的情形。
6、内部控制
监事会认为:公司依照《企业内部控制基本规范》及相关评价指引,结合自
身经营特点和管理需要,从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部
监督等五个方面建立了较为完善的内部控制制度体系并严格执行,能够保证公司
正常生产经营,有效控制经营风险。公司《2016 年度内部控制评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制管理的现状。
7、募集资金使用情况
报告期内,监事会对募集资金使用情况进行了检查。公司募集资金存放、使
用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
最新相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、监事会 2017 年工作重点
监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规
定,本着对全体股东负责的态度,认真地履行监事会职能,维护公司及股东的合
法权益,为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更积极的作用。
1、完善工作机制,提高工作有效性
进一步完善与董事会、经营层的沟通机制,紧跟公司发展步伐逐步树立“日
常监督与专项检查并重”、“财务监督与重大事项监督并重”的工作思路,提高
监督工作的有效性。
2、维护公司利益,增强主动服务意识
确保日常工作更加深入基层,做到务实、科学,细致、深入,如在日常监督
工作中发现问题要有针对性地及时提出合理化建议。
3、加强自身建设,提高履职能力
及时学习最新监管规则,积极参与证监局、证券业协会组织的相关培训,努
力提高监督效率,不断提高全体监事的履职水平。
诚志股份有限公司
监事会
2017 年 3 月 9 日