诚志股份有限公司2016年度监事会工作报告



    2016年，监事会严格依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》

等的相关规定，紧紧围绕公司经营工作中心，积极列席股东大会和董事会，忠实、

勤勉地履行法定职责，针对公司财务状况、重大事项，公司董事、高级管理人员

的履职情况等进行了认真监督，为促进公司规范运作，切实维护股东和员工合法

权益做出了积极努力。现将年度主要工作报告如下：

    一、报告期内监事会会议情况

    报告期内，监事会共召开11次会议，会议情况如下：

    1、公司第六届监事会第八次会议于2016年4月13日在北京海淀区清华科技园

创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室召开。会议审议通过了《关于公司符

合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易构成关联交

易的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司签订《附条件生效的股份认

购合同之终止协议》的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议

案》、《关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的议案》、《关于公司

签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于本次交易募集资金运用的可行性分析报告

（修订版）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议

案》、《关于本次重大资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》。

    2、公司第六届监事会第九次会议于2016年4月25日在北京海淀区清华科技园
创新大厦B座公司北京管理总部会议室召开，会议审议通过了《关于公司2015年

度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年度报告全文及摘要的议案》、《关

于公司2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配预案的议

案》、《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》、《关于会计师事务所2015

年度审计工作总结及公司续聘2016年度审计机构意见的议案》、《关于清华控股集

团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的

议案》。

    3、公司第六届监事会第十次会议于2016年4月29日以通讯方式召开，会议审

议通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》。

    4、公司第六届监事会第十一次会议于2016年6月13日在北京海淀区清华科技

园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室召开，会议审议通过了《关于收购

安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的议案》、《关于收购控股子公司

安徽今上显示玻璃有限公司15%股权的议案》.

    5、公司第六届监事会第十二次会议于2016年7月29日在北京海淀区清华科技

园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室召开，会议审议通过了《关于公司

<2016年半年度报告全文及摘要>的议案》、《关于清华控股集团财务有限公司持续

风险评估报告的议案》、《关于更新后的<公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司

签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》、《关于更新后的本次

交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于更新后的<本次交易募集资

金运用的可行性分析报告（修订版）>的议案》。

    6、公司第六届监事会2017年第一次临时会议于2016年8月22日以通讯方式召

开，会议审议通过了《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》、《关于更新<公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》。

    7、公司第六届监事会2016年第二次临时会议于2016年9月20日以通讯方式召

开，会议审议通过了《关于批准本次交易补充评估后所出具的资产评估报告的议

案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相

关性及评估定价的公允性的议案》。

     8、公司第六届监事会2016年第三次临时会议于2016年10月11日以通讯方式

召开，会议审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》。

     9、公司第六届监事会2016年第四次临时会议于2016年10月16日以通讯方式

召开，会议审议通过了《关于再次调整本次交易发行价格调整机制的议案》。

    10、公司第六届监事会第十三次会议于2016年10月20日以通讯方式召开，会

议审议通过了《关于公司2016年第三季度报告的议案》。

    11、公司第六届监事会第十四次会议于2016年12月28日以通讯方式召开，会

议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

    二、监事会对公司有关事项的监督情况

    1、规范运作

    监事会认为：报告期内公司依照《公司法》、《公司章程》规范运作，董事、

监事及高级管理人员均能忠实、勤勉地履行职责；公司董事会依法及时、准确、

完整地履行信息披露义务，没有应披露而未披露的事项，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏而损害股东利益的情况发生。

    2、财务状况

    监事会对认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好；公

司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所

出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

    3、关联交易
    监事会认为：公司报告期发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公

司章程的规定，关联交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在

损害公司和股东利益的情形。

    4、收购股权和增资事项

    本报告期，公司收购了控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司15%股权，持

股比例上升至75%，收购了安徽宝龙环保科技有限公司61.67%的股权并对其增资，

最终持有宝龙环保70%的股权。监事会认为：公司在报告期内收购股权及增资行

为审批程序合法、定价合理、决策有效，没有发现损害公司及股东利益或造成公

司资产流失的行为。

    5、发行股份及支付现金购买资产

    本报告期，公司向诚志科融控股有限公司等 10 名特定对象非公开发行了人

民币普通股 865,328,275 股，发行价格为14.32 元/股，扣除与发行有关的费用

募集资金净额为人民币12,323,726,773.61 元。所募集资金以现金的支付方式购

买北京清控金信投资有限公司所持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司（现更

名为：“南京诚志清洁能源股份有限公司 ”）99.6%的股权，以及用于建设南京

惠生全资子公司南京惠生新材料有限公司（现更名为：“南京诚志永清能源科技

有限公司”）的年 60 万吨 MTO 项目。

    监事会认为：公司通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事

项符合公司中长期战略规划，有利于提高公司盈利能力，实现公司健康、可持续

发展，决策程序合法合规，未发生损害公司及其他股东利益的情形。

    6、内部控制

    监事会认为：公司依照《企业内部控制基本规范》及相关评价指引，结合自

身经营特点和管理需要，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部

监督等五个方面建立了较为完善的内部控制制度体系并严格执行，能够保证公司
正常生产经营，有效控制经营风险。公司《2016 年度内部控制评价报告》全面、

客观、真实地反映了公司内部控制管理的现状。

    7、募集资金使用情况

    报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了检查。公司募集资金存放、使

用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的

最新相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、监事会 2017 年工作重点

    监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规

定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合

法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更积极的作用。

    1、完善工作机制，提高工作有效性

    进一步完善与董事会、经营层的沟通机制，紧跟公司发展步伐逐步树立“日

常监督与专项检查并重”、“财务监督与重大事项监督并重”的工作思路，提高

监督工作的有效性。

    2、维护公司利益，增强主动服务意识

    确保日常工作更加深入基层，做到务实、科学，细致、深入，如在日常监督

工作中发现问题要有针对性地及时提出合理化建议。

    3、加强自身建设，提高履职能力

    及时学习最新监管规则，积极参与证监局、证券业协会组织的相关培训，努

力提高监督效率，不断提高全体监事的履职水平。



                                                 诚志股份有限公司

                                                         监事会

                                                     2017 年 3 月 9 日