诚志股份:公司与清华控股集团财务公司有限公司金融服务协议2017-03-11
编号:
金融服务协议
清华控股集团财务有限公司
金融服务协议
甲方: 诚志股份有限公司
法定代表人: 龙大伟
通讯地址: 南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技
园(江西)华江大厦九层
邮政编码:330013
乙方:清华控股集团财务有限公司
法定代表人:张文娟
通讯地址:北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼清华科技园科
技大厦 A 座 10 层
邮政编码:100084
鉴于:
1.甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司,在深圳证券交
易所上市,为优化财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本
和融资风险,拟与乙方进行合作,由乙方为其提供相关金融服务。
除文意另有所指外,本协议所指甲方包括诚志股份有限公司及其
合并范围内的相关子公司。
2.乙方为 2015 年 4 月 13 日中国银行业监督管理委员会批准设
立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效。依
据有关企业集团财务公司的法律法规规定,乙方具备为甲方提供
金融服务的资质。乙方拟根据本协议的约定向甲方提供金融服
务。
3.甲方、乙方实际控制人均为清华控股有限公司,根据《深圳
证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”),甲方是
乙方的关联方,甲方与乙方的交易均构成关联交易,须遵守《上
市规则》中有关关联交易的规定。
为明确甲、乙双方权利义务,甲、乙双方经友好协商,依据平
等互利的原则,就乙方为甲方提供金融服务事宜,达成协议条款
如下:
一、合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作,由乙方按照本协议约定为甲方
提供相关金融服务。
2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作,甲方有权自主选
择其他金融机构提供的金融服务,乙方亦有权自主选择向除甲方
以外的对象提供金融服务。
3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同
发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务:
1、存款服务:
(1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将
资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定
期存款、通知存款、协定存款等;公司募集专项资金不得存放在
乙方;
(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率,不低于中国人民
银行公布同类存款的存款利率;
(3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时
及时足额予以兑付。
2、结算服务:
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以
及其他与结算业务相关的辅助服务;
(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;
(3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控
制资产负债风险,满足甲方支付需求。
3、综合授信服务:
(1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营
和发展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供
的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、
融资租赁及其他形式的资金融通业务;
(2)乙方向甲方提供的贷款利率,按照人民银行相关规定执
行,并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷
款利率。
(3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务;
(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务:
(1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内
的其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理服务、委托贷款等),乙方向甲方提供其他金融
服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;
(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银
行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应
符合相关规定,同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同
类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融
服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款,该等具体合
同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方
的金融服务交易做出以下限制,甲方应协助乙方监控实施下列限
制:
(1)存款服务:本协议有效期内,甲方在乙方的每日存款余
额最高不超过人民币陆亿元;
(2)综合授信服务:2017、2018、2019 年度乙方向甲方提供
的综合授信余额最高不超过人民币陆亿元、陆亿元、陆亿元。
(3)结算服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供的结算
服务不收取任何费用。
四、双方的承诺和保证
(一)甲方的承诺
1、甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一,
对于乙方在经营范围内所提供的金融服务,在与第三方的服务条
件相同时,优先选择乙方提供金融服务;
2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时,应提交真
实、合法、完整的资料和证明;
3、甲方使用乙方业务系统,应严格遵守乙方的规定及要求,
并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任;
4、甲方同意,在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重
大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通
报和交流。
(二)乙方的承诺
1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务;
2、乙方承诺,任何时候其向甲方提供金融服务的条件,同等
条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金
融服务的条件;
3、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求,提供所需的各种
法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,并保证其所
提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性;
4、出现以下情形之一时,乙方将于发生之日起三个工作日内
书面通知甲方,协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的
信息披露义务,配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预
案》,并采取措施避免损失发生或者扩大:
(1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、
第 32 条、或第 33 条规定的情形;
(2)乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理
办法》第 34 条规定的要求;
(3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期
或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管
理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;
(4)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易
或者经营风险等事项;
(5)乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金
的 50%或该股东对财务公司的出资额;
(6)甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超
过 30%;
(7)乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还;
(8)乙方出现严重支付危机;
(9)乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损
超过注册资本金的 10%;
(10)乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监
管部门的行政处罚;
(11)乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;
(12)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
(三)甲方的陈述和保证
1、甲方是依法存续的股份有限公司,具有独立的法人资格,
现持有有效的营业执照;
2、甲方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规
定的营业范围的活动;
3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需
的一切政府批准以及内部授权,签署本协议的是甲方的授权代
表,并且本协议一经签署即对甲方具有约束力;
4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反
其订立的任何其他协议或其公司章程,也不会与其订立的其他协
议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
(四)乙方的陈述和保证
1、乙方是依法存续的有限责任公司,具有独立法人资格,
现持有有效的营业执照;
2、乙方是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效;
3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需
的一切政府批准以及内部授权,签署本协议的是乙方的授权代
表,并且本协议一经签署即对乙方具有约束力;
4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反
其订立的任何其他协议或其公司章程,也不会与其订立的其他协
议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资
产负债比例指标。
五、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成
的全部损失及因主张权利而发生的费用。
六、保密条款
1、甲、乙双方一致同意,对在签订、履行本协议过程中知
悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保
密。未经对方事先书面同意,任何一方在任何时候均不得将上述
信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不
正当使用,法律法规以及《上市规则》另有规定的除外;若因国
家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的,应在第一
时间告知对方,并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家
相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2、除本协议另有约定外,甲、乙双方在本协议项下的保密
义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进
入公知领域时止。
七、协议的生效、变更和解除
1、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加
盖各自公章之日起成立,并于本协议项下之关联交易事项经甲方
董事会/股东大会批准后生效,有效期三年。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,
在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实
质性、重大的修改,则双方就协议变更签署的书面协议,在取得
甲方董事会/股东大会批准后生效。
3、除本协议另有规定外,未经另一方书面同意,任何一方
不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
4、本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款
的效力。
八、争议解决
1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切
争议、纠纷或索赔,双方应协商解决。
2、如在争议发生之日起【30】日内,仍不能通过协商解决
的,任何一方均可将争议提交北京市仲裁委员会,按照北京市仲
裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决将是终局的,
对双方均有约束力。
九、其他
本协议一式四份,甲、乙双方各执二份,每份具有同等法律
效力。
(以下无正文)
(此页无正文,为《金融服务协议》签署页)
甲方: 乙方:
法定代表人(或授权代表): 法定代表人(或授权代表):
年 月 日 年 月 日