证券代码：000990           证券简称：诚志股份         公告编号：2017-029



   诚志股份有限公司关于控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司

            2016 年业绩承诺实现情况及进行补偿的说明公告



       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    经诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议以及第
六届董事会第十四次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过,公司通过分次
股权收购及增资的方式，合计取得了安徽今上显示玻璃有限公司（以下简称“安
徽今上”）75%的股权，安徽今上成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
具体情况详见刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的相关公告，公告编号：
2015-10、11 以及 2016-042、045、049、053。
    安徽今上主要产品为 LCD 用 TN/STN/低温镀及 TP 用双面镀、消影等 ITO 导
电膜玻璃、薄化 TFT 玻璃、薄化白玻璃，强化玻璃基板，广泛应用于手机触摸屏、
工业仪器仪表、平板电脑、车载电视、数码电子产品等领域，是国内少有的可以
提供 ITO 镀膜、TFT 减薄和钢化玻璃全方位垂直一体化显示玻璃产品的公司之
一。
    一、业绩预测与承诺情况
    1、2015 年 3 月，中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评
估”）作出《诚志股份有限公司拟收购安徽今上显示玻璃有限公司 60%股权项目
资产评估报告》（中瑞国际评字[2015]020008027 号，以下简称“评估报告”），
该报告预测 2016 年安徽今上净利润为 4,445.12 万元。
       2、根据公司与上海今上实业有限公司、曹树龙、张雁签署的《投资并购协
议》、《投资并购协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》，前述交易对手
方就安徽今上业绩作出如下承诺：安徽今上2015年、2016年实现的经公司认可的
具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币7,500万元、人民币
12,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
    二、2016 年度安徽今上实际完成业绩情况
    1、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年安徽今上实际
实现归属于母公司的净利润7,991.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润6,483.43万元。
    2、实际完成业绩与《评估报告》披露预测业绩比率：扣非后为145.86%
（6,483.43万元/4,445.12万元）。
    3、实际完成业绩与交易对手方承诺业绩比率：扣非后为54.03%（6,483.43
万元/12,000万元）。
    三、安徽今上未达业绩承诺的原因
    安徽今上 2016 年主要经营指标较 2015 年同比保持增长态势， 但 2016 年未
达承诺净利润的主要原因既有激烈市场竞争、严格控制经营风险对其当期利润造
成的影响，也有因用电限制停产的客观原因，具体如下：
    1、为控制应收账款风险调整客户结构，减少贸易商。
    2、产品售价及加工费逐步下降,全年约下降5.8%。
    3、二期项目（3、4、5号厂房工程、投资设备）未在预算期投产,特别是新
增的减薄设备至第四季度才投入使用。
    4、2016年7月-8月因受安徽省蚌埠市当地用电限制生产受到影响，7%的镀膜
设备停产近两个月。
    四、已采取的应对措施
    为维护广大股东及投资者权益，公司根据《投资并购协议》、《投资并购协议
之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》相关约定，要求对赌方及时兑现业绩补偿
承诺，并督促安徽今上在经营管理上采取有效措施提升业绩，近期工作具体如下：
    1、公司成立了专门工作组自2017年1月起开始与承诺方上海今上实业有限公
司、曹树龙、张雁进行谈判和协商，截至本公告披露日已进行了三轮谈判，双方
就包括补偿方案在内合同后续事务交换了意见。
    2、公司生产业务相关部门正密切协同安徽今上经营管理层，共同研究确定
立即采取以下经营措施提升2017年度经营业绩，具体如下：
   （1）增加二路供电，避免停电影响生产。
   （2）开发新客户和新产品，继续调整产品和客户结构。
   （3）增加新线项目，扩大薄化产能。
    五、按协议约定安徽今上未达业绩承诺的补偿方案
    1、根据《投资并购协议》、《投资并购协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿
协议》，上海今上实业有限公司、曹树龙、张雁按协议约定应按以下方式对安徽
今上进行补偿：
    以经下列公式计算后的金额对安徽今上2016年实际实现经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润6,483.43万元与承诺净利润12,000万元人民
币之间的差额进行利润补偿。
    当期应补偿金额=[（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截
至当期期末累计实现扣非净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年度的承诺净利
润数总和×（本次股权转让价款+本次增资款）]×补偿系数－已补偿现金金额－
（已补偿股权数额（如有）×每股价格）。
    2、说明：
  （1）上海今上实业有限公司承诺将于安徽今上2016年审计报告出具的60日内
向安徽今上支付前述现金补偿。
  （2）若上海今上实业有限公司未能按上述约定支付利润补偿，应当以利润补
偿金额的日万分之五向公司承担违约责任，并继续履行利润补偿义务。
  （3）曹树龙、张雁为上海今上实业有限公司所承担的利润补偿义务和违约责
任向公司承担连带责任。该连带责任具有担保措施。
    目前,公司与承诺方上海今上实业有限公司、曹树龙、张雁正在就补偿事宜
进行谈判和协商中。
     六、中介机构说明
    评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司2015年出具的中瑞国际评字
[2015]020008027号评估报告，对安徽今上2015-2019年的经营业绩进行了预测，
其中预测2016年净利润为4,445.12万元。
    中瑞评估认为：上述评估预测数是基于安徽今上2012年-2014年实际经营的
各项基础、能力、潜力和对这三年审计后的经营情况及各项经济指标，并考虑了
其今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定以及求实、
稳健的原则。安徽今上2016年实际实现的归属于母公司的净利润以及扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润已经超出2016年净利润预测数。
    七、董事会意见
    安徽今上 2016 年实际完成的业绩虽高于评估报告预测业绩，但未能实现并
购协议约定的承诺业绩，公司及公司董事会除继续合法、合规、按约完成收购未
尽事宜外，在 2017 年将继续加强对安徽今上的管控，督促落实各项提升经营业
绩的举措，力争以更好的业绩回报全体股东。针对安徽今上 2016 年未能实现业
绩承诺的情况，公司及公司董事会在此郑重地向公司股东及广大投资者诚挚致
歉，并提请大家注意投资风险。



   特此公告。




                                               诚志股份有限公司
                                                     董事会
                                                2017 年 4 月 14 日