诚志股份:关于控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司2016年业绩承诺实现情况及进行补偿的说明公告2017-04-14
证券代码:000990 证券简称:诚志股份 公告编号:2017-029
诚志股份有限公司关于控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司
2016 年业绩承诺实现情况及进行补偿的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
经诚志股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议以及第
六届董事会第十四次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过,公司通过分次
股权收购及增资的方式,合计取得了安徽今上显示玻璃有限公司(以下简称“安
徽今上”)75%的股权,安徽今上成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。
具体情况详见刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的相关公告,公告编号:
2015-10、11 以及 2016-042、045、049、053。
安徽今上主要产品为 LCD 用 TN/STN/低温镀及 TP 用双面镀、消影等 ITO 导
电膜玻璃、薄化 TFT 玻璃、薄化白玻璃,强化玻璃基板,广泛应用于手机触摸屏、
工业仪器仪表、平板电脑、车载电视、数码电子产品等领域,是国内少有的可以
提供 ITO 镀膜、TFT 减薄和钢化玻璃全方位垂直一体化显示玻璃产品的公司之
一。
一、业绩预测与承诺情况
1、2015 年 3 月,中瑞国际资产评估(北京)有限公司(以下简称“中瑞评
估”)作出《诚志股份有限公司拟收购安徽今上显示玻璃有限公司 60%股权项目
资产评估报告》(中瑞国际评字[2015]020008027 号,以下简称“评估报告”),
该报告预测 2016 年安徽今上净利润为 4,445.12 万元。
2、根据公司与上海今上实业有限公司、曹树龙、张雁签署的《投资并购协
议》、《投资并购协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》,前述交易对手
方就安徽今上业绩作出如下承诺:安徽今上2015年、2016年实现的经公司认可的
具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币7,500万元、人民币
12,000万元(以下简称“承诺净利润”)。
二、2016 年度安徽今上实际完成业绩情况
1、经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2016年安徽今上实际
实现归属于母公司的净利润7,991.22万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润6,483.43万元。
2、实际完成业绩与《评估报告》披露预测业绩比率:扣非后为145.86%
(6,483.43万元/4,445.12万元)。
3、实际完成业绩与交易对手方承诺业绩比率:扣非后为54.03%(6,483.43
万元/12,000万元)。
三、安徽今上未达业绩承诺的原因
安徽今上 2016 年主要经营指标较 2015 年同比保持增长态势, 但 2016 年未
达承诺净利润的主要原因既有激烈市场竞争、严格控制经营风险对其当期利润造
成的影响,也有因用电限制停产的客观原因,具体如下:
1、为控制应收账款风险调整客户结构,减少贸易商。
2、产品售价及加工费逐步下降,全年约下降5.8%。
3、二期项目(3、4、5号厂房工程、投资设备)未在预算期投产,特别是新
增的减薄设备至第四季度才投入使用。
4、2016年7月-8月因受安徽省蚌埠市当地用电限制生产受到影响,7%的镀膜
设备停产近两个月。
四、已采取的应对措施
为维护广大股东及投资者权益,公司根据《投资并购协议》、《投资并购协议
之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》相关约定,要求对赌方及时兑现业绩补偿
承诺,并督促安徽今上在经营管理上采取有效措施提升业绩,近期工作具体如下:
1、公司成立了专门工作组自2017年1月起开始与承诺方上海今上实业有限公
司、曹树龙、张雁进行谈判和协商,截至本公告披露日已进行了三轮谈判,双方
就包括补偿方案在内合同后续事务交换了意见。
2、公司生产业务相关部门正密切协同安徽今上经营管理层,共同研究确定
立即采取以下经营措施提升2017年度经营业绩,具体如下:
(1)增加二路供电,避免停电影响生产。
(2)开发新客户和新产品,继续调整产品和客户结构。
(3)增加新线项目,扩大薄化产能。
五、按协议约定安徽今上未达业绩承诺的补偿方案
1、根据《投资并购协议》、《投资并购协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿
协议》,上海今上实业有限公司、曹树龙、张雁按协议约定应按以下方式对安徽
今上进行补偿:
以经下列公式计算后的金额对安徽今上2016年实际实现经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润6,483.43万元与承诺净利润12,000万元人民
币之间的差额进行利润补偿。
当期应补偿金额=[(目标公司截至当期期末累计承诺净利润数-目标公司截
至当期期末累计实现扣非净利润数)÷目标公司业绩承诺期内各年度的承诺净利
润数总和×(本次股权转让价款+本次增资款)]×补偿系数-已补偿现金金额-
(已补偿股权数额(如有)×每股价格)。
2、说明:
(1)上海今上实业有限公司承诺将于安徽今上2016年审计报告出具的60日内
向安徽今上支付前述现金补偿。
(2)若上海今上实业有限公司未能按上述约定支付利润补偿,应当以利润补
偿金额的日万分之五向公司承担违约责任,并继续履行利润补偿义务。
(3)曹树龙、张雁为上海今上实业有限公司所承担的利润补偿义务和违约责
任向公司承担连带责任。该连带责任具有担保措施。
目前,公司与承诺方上海今上实业有限公司、曹树龙、张雁正在就补偿事宜
进行谈判和协商中。
六、中介机构说明
评估机构中瑞国际资产评估(北京)有限公司2015年出具的中瑞国际评字
[2015]020008027号评估报告,对安徽今上2015-2019年的经营业绩进行了预测,
其中预测2016年净利润为4,445.12万元。
中瑞评估认为:上述评估预测数是基于安徽今上2012年-2014年实际经营的
各项基础、能力、潜力和对这三年审计后的经营情况及各项经济指标,并考虑了
其今后的发展情况,遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定以及求实、
稳健的原则。安徽今上2016年实际实现的归属于母公司的净利润以及扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润已经超出2016年净利润预测数。
七、董事会意见
安徽今上 2016 年实际完成的业绩虽高于评估报告预测业绩,但未能实现并
购协议约定的承诺业绩,公司及公司董事会除继续合法、合规、按约完成收购未
尽事宜外,在 2017 年将继续加强对安徽今上的管控,督促落实各项提升经营业
绩的举措,力争以更好的业绩回报全体股东。针对安徽今上 2016 年未能实现业
绩承诺的情况,公司及公司董事会在此郑重地向公司股东及广大投资者诚挚致
歉,并提请大家注意投资风险。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 14 日