中信建投证券股份有限公司

          关于诚志股份有限公司使用部分闲置募集资金

                  投资保本型理财产品的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）2016
年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为
“南京诚志清洁能源股份有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%
股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司使用部分闲置募集资
金投资保本型理财产品事项进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：




    一、本次发行募集资金情况

    （一）募集资金到位及募投项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会以证监许可［2016］2748 号文《关于核准诚志
股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》核准，公司向诚志科融控
股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）等 10 名特定对象非公开发行
865,328,275 股新股，每股发行价格为 14.32 元，共计募集人民币 12,391,500,901.36
元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币 67,774,127.75 元后，实际募集
资金净额为人民币 12,323,726,773.61 元。上述事项业经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）以“大华验字［2016］001181 号”验资报告审验确认。

    本次发行募集资金在扣除发行相关直接费用后依次用于以下项目：
                                                                       单位：万元

 序号                           项目                           拟使用募集资金

   1       收购标的公司 99.60%股份                                      975,227.56
                                     注
   2       60 万吨/年 MTO 项目建设                                      257,145.12

注 1：原报告书披露为“拟使用募集资金 273,380.29 万元”，表格中数据系根据本次发行实
际募集资金额及发行费用情况调整。
注 2：“60 万吨/年 MTO 项目建设”实施主体为南京诚志的全资子公司“南京诚志永清能源
科技有限公司”。

       （二）募集资金专户存储情况

       为规范公司募集资金管理，上市公司在中国工商银行南昌站前路支行、中国
城银行南昌市西湖支行、中国建设南昌东湖支行、民生银行北京总部基地支行等
4 家银行开立了募集资金管理专户，并会同独立财务顾问分别与相关开户行按照
各银行管理权限签署了《募集资金三方监管协议》。

       （三）募集资金使用情况

       2016 年 12 月 15 日，根据上市公司与北京清控金信投资有限公司签署的《附
条件生效的股份转让协议》及其补充协议中约定的价格，上市公司以募集资金完
成本次交易涉及的全部现金对价 975,227.56 万元的支付。

       二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       1、投资目的

       为提高资金使用效率，在不影响募集资金项目投资计划正常实施的前提下，
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，合理使用闲置募集资金进行现金管理，
增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

       2、投资额度

       上市公司拟使用不超过 22 亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度
范围内，资金可以滚动使用。

       3、投资品种

       上市公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金拟购买安全性高、
流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的银行理财产品，
不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

    上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备
案并公告。

    4、投资期限

    自董事会审议通过之日起通过之日起 12 个月内有效。

    5、决策程序

    本次拟用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过 22 亿元，占上市公司
2016 年末经审计净资产比例不超过 14.18%，该等事项属于公司董事会决策权限
范围。

    6、实施方式

    董事会授权公司董事长行使该项投资决策并签署相关合同，公司财务负责人
负责组织实施。

    7、信息披露

    上市公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易主板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。

    8、关联关系

    公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系。

    三、风险控制措施

    公司选择的理财产品属于保本型低风险的投资品种，并将根据经济形势及金
融市场的变化适时适量介入，科学组合投资品种，但金融市场受宏观经济的影响
较大，该项投资收益可能受市场波动的影响，具有一定的不确定性。

    为控制投资风险，公司闲置募集资金理财将严格执行中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定，同时加强跟踪，严控投资风险，拟采取以下措施：

    1、公司财务部门组织及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展，一旦发现
或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

    2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    3、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内募集资金投
资保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

    四、对上市公司的影响

    1、上市公司运用闲置募集资金购买理财产品是在确保不影响公司募投项目
资金正常周转需要的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展及募投项
目的正常实施。

    2、上市公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，可以提高募集资金的使
用效率，获得一定收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    五、最近十二个月内购买理财产品的情况

    截至本核查意见出具之日止，上市公司最近 12 个月内累计购买理财产品且
尚未到期的余额共 0 元。

    六、履行的决策程序

    本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品事项已经公司第六届董事
会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表独立意见。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、上市公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品事项业经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律
法规并履行了必要的法律程序。

    2、该等事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规的要求，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金项目投资计划
的正常进行。

    3、在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，上市公司通过进行现金
管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

    独立财务顾问对该等事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司使
用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的核查意见》之签章页）




项目主办人：


                          吴千山                      邓     睿




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                           年     月   日