诚志股份有限公司独立董事

                 关于非公开发行公司债券的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司债券
发行与交易管理办法》、 非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事,
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅相关材料后，发表
如下独立意见：

    1、我们将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对
照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者非公开发行公司债券条件
的各项规定，不属于承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围，具备面向
合格投资者非公开发行公司债券的资格。

    2、结合目前债券市场的情况和公司的经营发展需要，非公开发行公司债券
有利于改善债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，加快公司业务扩
张；符合中小股东和公司利益，有利于公司长远发展。不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。

    基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行公司债券方案推进相关工作，
并将相关议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事关于非公开发行公司债券的独立
意见》签字页】




独立董事签字：




            张蕊                  吕本富                朱大旗




                                                      年   月    日