证券代码：000990           证券简称：诚志股份          公告编号：2017-047




                           诚志股份有限公司

                   关于非公开发行公司债券的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    诚志股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 17 日召开第六届董
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议
案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东会授权董事会或董
事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》。本次非公开发行
公司债券须经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过后，并经相关监管机构
批准后方可实施。现将本次非公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
    一、公司符合非公开发行公司债券条件
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非
公开发行公司债券的条件。
    公司通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家发改委
和财政部网站、税务机关门户网站等，公司不是失信责任主体，不属于重大税收
违法案件当事人或列入涉金融严重失信名单的当事人。
    二、本次非公开发行公司债券的具体方案
    为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、改善公司债务结构，并结
合目前债券市场的分析和公司的资金需求情况，公司拟于境内非公开发行面值总
额不超过人民币 20 亿元的公司债券，具体方案为：
    （一） 发行规模
    本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），
具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
    （二） 债券期限
    本次非公开发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限和各期限品种的发行规模提
请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
    （三） 债券利率及确定方式
    本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和承销商根据
市场情况确定。
    （四）还本付息
    本次非公开发行的公司债券利息按年支付，本金到期一次偿还。
    （五） 发行方式
    本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，
也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。
    （六） 发行对象
    本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债
券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
    （七） 募集资金的用途
    本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿
还公司债务及项目建设等符合法律法规的用途中的一种或多种。具体募集资金用
途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
       （八） 赎回条款或回售条款
    本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款具体
内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确
定。
    （九） 担保方式
    本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    （十） 债券交易流通
    本次非公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事
会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的规定办理本次非公开发行公司
债券的交易流通事宜。
    （十一）     偿债保障措施
    本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大
会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离等措施。
    （十二）     决议的有效期
    本次非公开发行公司债券董事会决议的有效期为自股东大会审议通过之日
起 24 个月。
    三、本次非公开发行公司债券的授权事项
    为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法
律法规及《诚志股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全
部事宜，具体内容包括但不限于：
    1、 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施
本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债
券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、
发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率
调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和
方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行有关
的一切事宜；
    2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券发行的中介机构；
    3、 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
    4、 办理本次非公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括
但不限于签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及发行后的交
易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、
承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及
其他规范性文件进行适当的信息披露；
   5、 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事
会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债
券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
   6、 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；
   7、授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；
   8、 本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事
项办理完毕之日止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公
司债券发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签
署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及
董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公
开发行公司债券发行有关的上述事宜。
    四、关于本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会
的说明
    本次非公开发行公司债券后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分
配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体
约定如下：
    （一）公司利润分配政策的基本原则：
    1、公司的利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，充分考虑对投资者
的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定清晰的股东回报规划。
    2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）公司利润分配具体政策如下：
    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、公司现金分红的具体条件和比例：公司实现盈利、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下，公司将实施现金股利分配，给予投资者合理的回报。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十；公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    3、公司现金分红的期间间隔：公司将积极采取现金方式分配股利，原则上
每年度进行一次现金股利分配。
    公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，
公司当年可以不进行现金分红。
    4、公司发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处
于合理范围内，公司可以发放股票股利。
    5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （三）审议程序：
    1、公司每年利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司制定现金分红具体方
案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
    （四）公司利润分配政策的变更：
    1、公司利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政
策的调整方案。
    2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
公司董事会应在利润分配政策修改过程中，应充分听取独立董事与中小股东意见，
并经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议审议通过。调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证
券交易所的有关规定。
    本次公司债券发行后，公司董事会将继续严格执行《公司章程》上述利润分
配政策。
    五、公司独立董事关于非公开发行公司债券事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司债券
发行与交易管理办法》、 非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事,
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅相关材料后，发表
如下独立意见：
    1、我们将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对
照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者非公开发行公司债券条件
的各项规定，不属于承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围，具备面向
合格投资者非公开发行公司债券的资格。
    2、结合目前债券市场的情况和公司的经营发展需要，非公开发行公司债券
有利于改善债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，加快公司业务扩
张；符合中小股东和公司利益，有利于公司长远发展。不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
    基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行公司债券方案推进相关工作，
并将相关议案提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                                                     诚志股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2017 年 5 月 18 日