诚志股份：中信建投证券股份有限公司关于公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见2017-05-25
中信建投证券股份有限公司
关于诚志股份有限公司使用募集资金增资全资子公司
实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）2016
年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为
“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%
股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司使用募集资金增资全
资子公司实施募投项目事项进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：
一、本次发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可［2016］2748 号文《关于核准诚志
股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》核准，公司向诚志科融控
股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）等 10 名特定对象非公开发行
865,328,275 股新股，每股发行价格为 14.32 元，共计募集人民币 12,391,500,901.36
元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币 67,774,127.75 元后，实际募集
资金净额为人民币 12,323,726,773.61 元。上述事项业经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）以“大华验字［2016］001181 号”验资报告审验确认。
二、募集资金投资项目基本情况
上市公司本次发行募集资金在扣除本次发行相关直接费用后将依次用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目 拟使用募集资金
1 收购标的公司 99.60%股份 975,227.56
注
2 60 万吨/年 MTO 项目建设 257,145.12
注：原报告书披露为“拟使用募集资金 273,380.29 万元”，表格中数据系根据本次发行实际
募集资金额及发行费用情况调整。下同。
“60 万吨/年 MTO 项目建设”（以下简称“募投项目”）实施主体为南京诚
志的全资子公司“南京诚志永清能源科技有限公司”（以下简称“诚志永清”）。
三、使用募集资金增资全资子公司基本情况
根据《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》：“公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年
MTO 项目，具体方式将由公司董事会根据实际情况决定”。
公司将根据项目进展实际需要，通过 “逐级、分期”到位的增资方式，使
用募集资金先向全资子公司南京诚志增资 257,145.12 万元，南京诚志在收到该笔
资金后向其全资子公司诚志永清增资 257,145.12 万元。以上两次增资全部计入实
收资本。
四、增资对象目前基本情况
（一）南京诚志
成立日期：2003 年 9 月 18 日
注册资本：111,428.5714 万元
公司住所：南京化学工业园区方水路 118 号
法人代表：顾思海
统一社会信用代码：91320100748236988A
股权结构：上市公司持有该公司 100%股权。
该公司单体报表最近一年一期主要财务信息如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 544,348.77 558,637.87
资产净额 357,334.69 333,848.29
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 106,231.44 401,530.99
营业利润 27,492.38 80,749.73
净利润 23,491.43 69,003.29
（二）南京诚志永清能源科技有限公司
成立日期：2011 年 12 月 23 日
注册资本：25,000 万元
公司住所：南京化学工业园区开发土地 3A-2 号地块
法人代表：杨春胜
统一社会信用代码：91320193585090522E
股权结构：南京诚志持有该公司 100%股权
该公司最近一年一期主要财务信息如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 24,140.52 24,289.96
资产净额 24,090.83 24,240.27
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 0 0
营业利润 -149.45 -498.04
净利润 -149.45 -498.04
五、募集资金增资至子公司后的专户管理
为保证募集资金安全，相关子公司已依照要求开立募集资金专户。相关子公
司已经与公司、专户银行、独立财务顾问签署募集资金四方监管协议。公司将督
促相关子公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范
性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、履行的决策程序
本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项业经公司第六届董事
会 2017 年第三次临时会议、第六届监事会 2017 年第一次临时会议审议通过，独
立董事发表了同意意见。
本次增资全资子公司事项属于募集投资项目实施具体方式，已经上市公司
2016 年度第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项，符合《诚
志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》披露的募集资金使用方案。
2、该等增资事项业经第六届董事会 2017 年第三次临时会议、第六届监事会
2017 年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见。该等增资事项已
经上市公司 2016 年度第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求。
3、上市公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目，不存在改变
募集资金用途、损害公司及中小股东利益的情形。
独立财务顾问对该等事项无异议。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司使
用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签章页）
项目主办人：
吴千山 邓睿
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
