中信建投证券股份有限公司

           关于诚志股份有限公司以募集资金置换预先投入

                    募投项目自筹资金的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）2016
年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为
“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%
股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金事项进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：

    一、本次发行募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会以证监许可［2016］2748 号文《关于核准诚志
股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》核准，公司向诚志科融控
股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）等 10 名特定对象非公开发行
865,328,275 股新股，每股发行价格为 14.32 元，共计募集人民币 12,391,500,901.36
元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币 67,774,127.75 元后，实际募集
资金净额为人民币 12,323,726,773.61 元。上述事项业经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）以“大华验字［2016］001181 号”验资报告审验确认。

    二、募集资金投资项目基本情况

    上市公司本次发行募集资金在扣除本次发行相关直接费用后将依次用于以
下项目：
                                                                          单位：万元

 序号                            项目                          拟使用募集资金

   1       收购标的公司 99.60%股份                                         975,227.56
                                     注
   2       60 万吨/年 MTO 项目建设                                         257,145.12

注：原报告书披露为“拟使用募集资金 273,380.29 万元”，表格中数据系根据本次发行实际
募集资金额及发行费用情况调整。下同。

       “60 万吨/年 MTO 项目建设”（以下简称“募投项目”）实施主体为南京诚
志的全资子公司“南京诚志永清能源科技有限公司”。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       在本次发行募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，南京诚
志永清能源科技有限公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金预先进行了投
入。截至 2017 年 4 月 30 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 96,420,272.71 万元，具体情况如下：

                自筹资金预先投入金额明细                           金额
建设支出
 其中：建安工程费                                                         270,983.00
         土地费用                                                    90,633,809.93
         建设管理费                                                   5,515,479.78
                          小计                                       96,420,272.71


       大华会计事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了鉴证，并出具了专项鉴
证报告（大华核字［2017］001837 号）。

       四、履行的决策程序

       本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第六届董事
会 2017 年第三次临时会议、第六届监事会 2017 年第一次临时会议审议通过，独
立董事发表独立意见。

       五、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问认为：

       1、本次募集资金置换业经公司第六届董事会 2017 年第三次临时会议、第六
届监事会 2017 年第一次临时会议审议通过，独立董事发表独立意见。

    2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此进行了专项核验，并出具了相
应的鉴证报告；

    3、本次募集资金置换时间距离本次发行募集资金到账时间不超过 6 个月；

    4、本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    综上，上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法规的要求，独立财务顾问对该等事项无异议。




    （以下无正文）
    （本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




项目主办人：


                          吴千山                      邓     睿




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                           年     月   日