中信建投证券股份有限公司

         关于公司子公司对外捐赠暨关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）2016
年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为
“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%
股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规
定对上市公司子公司对外捐赠暨关联交易事项进行了专项核查。现发表专项核查
意见如下：

    一、对外捐赠暨关联交易事项概述

    公司全资子公司“南京诚志清洁能源股份有限公司”拟以自有资金捐赠的方
式向清华大学教育基金会提供两笔捐赠，金额总计人民币 3,100 万元。

    其中一笔捐赠款 3,000 万元，用于支持清华大学辅导员队伍的建设和发展，
包括提供辅导员津贴，支持辅导员海外访学、研修、辅导员培训等。该等款项分
两期支付，第一期 1,500 万元于 2017 年 6 月 1 日前支付到账；第二期 1,500 万元
于 2018 年 6 月 1 日前支付到账。

    另一笔捐赠款 100 万元，用于支持清华大学学生国际组织实习活动，包括学
生及带队教师赴国际组织实习的差旅费、住宿费、项目费、签证费及活动组织等
相关费用。该等款项于 2017 年 6 月 1 日前一次性支付到位。

    清华大学持有清华控股有限公司 100%股权，为清华控股有限公司的出资人，
清华控股有限公司为公司控股股东。清华大学为清华大学教育基金会的主要出资
人及管理人，本次捐赠构成关联交易。
    二、关联方基本情况

    名    称：清华大学教育基金会

    法定代表人：杨斌

    统一社会信用代码：53100000500006919C

    社会组织类型：基金会

    住    所：北京市海淀区清华大学动振小楼

    业务范围：募集资金、专项资助

    原始基金数额：2,000 万元

    成立登记日期：1994 年 1 月 25 日

    登记管理机关：民政部

    业务主管单位：教育部

    三、本次交易的目及对上市公司的影响

    本次捐赠目的在于支持清华大学辅导员队伍的建设和发展以及清华大学学
生国际组织实习活动，是诚志股份履行上市公司社会责任，积极回馈社会之举措，
有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

    本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对上市公司当期以及未
来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    四、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

    2017 年初至本核查意见披露日，除本次交易外，上市公司与清华大学教育
基金会不存在其他关联交易。

    五、履行的决策程序

    本次交易业经上市公司第六届董事会 2017 年第三次临时会议审议通过、第
六届监事会 2017 年一次临时会议审议通过。关联董事回避表决。独立董事发表
了独立意见。

    本次关联交易事项属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次对外捐赠暨关联交易事项系上市公司履行上市公司社会责任，积极
回馈社会之举措，有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

    2、本次对外捐赠暨关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，履行了必
要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
对上市公司当期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对上市公司的独立
性亦无不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    独立财务顾问对该等事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于公司子公司对外捐赠
暨关联交易的核查意见》之签章页）




项目主办人：


                          吴千山                        邓睿




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                         年    月   日