诚志股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的鉴证报告
大华核字[2017]001837 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
诚志股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
（截止 2017 年 4 月 30 日）
目 录 页 次
一、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 1-2
证报告
二、 诚志股份有限公司以自筹资金预先投入募集 1-2
资金投资项目的专项说明
以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目
的 鉴 证 报 告
大华核字[2017] 001837 号
诚志股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的诚志股份有限公司（以下简称诚志股份）编制的
截止2017年4月30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说
明》（以下简称“专项说明”）。
一、董事会的责任
按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定编
制专项说明是诚志股份董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、
完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，
保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们
计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保
证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及
我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供
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大华核字[2017]001837 号鉴证报告
了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，诚志股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的
有关规定，在所有重大方面公允反映了诚志股份截止 2017 年 4 月 30 日
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供诚志股份用于以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造
成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：诚志股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
专项说明
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一七年五月二十四日
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诚志股份有限公司
截止 2017 年 4 月 30 日
以自募资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
诚志股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，本公司现将以自筹资金预先投入募投项目
的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产
重组的批复》（［2016］2748 号），公司向诚志科融控股有限公司等 10 名特定对象非公开
发行新股 865,328,275.00 股，并以募集资金支付购买惠生(南京)清洁能源股份有限公司（现已
更名为“南京诚志清洁能源股份有限公司”，以下简称“南京诚志”）99.6%的股权及南京诚志全
资子公司南京惠生新材料有限公司（现已更名为“南京诚志永清能源科技有限公司”，以下简
称“诚志永清”）60 万吨/年 MTO 项目建设。
本次发行，每股发行价格为 14.32 元，共计募集人民币 12,391,500,901.36 元，扣除承销保
荐 费 等 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 67,774,127.75 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
12,323,726,773.61 元。其中，计入公司“股本”人民币 865,328,275.00 元，计入“资本公积－股本
溢价”人民币 11,458,398,498.61 元。上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华
验字［2016］001181 号”验资报告审验确认。
二、 募集资金投资项目情况
根据《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》（以下简称“报告书”），公司本次发行募集资金在扣除本次发行相关直接费用后将依次
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 拟使用募集资金
1 收购标的公司 99.60%股份 975,227.56
2 60 万吨/年 MTO 项目建设注 257,145.12
注：原报告书披露为“拟使用募集资金 273,380.29 万元”，表格中数据系根据本次发行实
际募集资金额及发行费用情况调整。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在
募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣
除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解
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截止 2017 年 4 月 30 日
以自募资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上
述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
“60 万吨/年 MTO 项目建设”的实施主体为南京诚志的全资子公司“南京诚志永清能源
科技有限公司”（以下简称“诚志永清”）。截止 2017 年 4 月 30 日，公司累计使用募集资
金 9,752,275,600.00 元，募集资金余额为人民币 2,571,451,173.61 元。南京诚志在募集资金到位
之前以自有资金对募集资金项目（60 万吨/年 MTO）先期投入人民币 96,420,272.71 元，该部
分投入公司后期拟将用本次募集资金进行置换。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，诚志永清以自筹资金预先
投入本次募集资金投资项目。截至 2017 年 4 月 30 日止，本公司募投项目以诚志永清自筹资
金实际已投入的具体情况如下：
截至 2017 年 4 月 30 日，诚志永清自筹资金实际投资额 96,420,272.71 元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
自筹资金预先投 本次募集资金拟
募投项目名称 募集资金拟投入金额
入金额 置换金额
60 万吨/年 MTO 项目建设 2,571,451,173.61 96,420,272.71 96,420,272.71
其中：建安工程费 270,983.00 270,983.00
土地费用 90,633,809.93 90,633,809.93
建设管理费 5,515,479.78 5,515,479.78
四、本公司关于募投项目资金置换声明
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，将在经本公司董事会审议通过、会计师事
务所出具专项鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义
务后实施。
诚志股份有限公司（盖章）
二〇一七年五月二十四日
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