证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-054
诚志股份有限公司
关于以募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司）于 2017 年 5 月 24 日召开第六届董
事会 2017 年第三次临时会议、第六届监事会 2017 年第一次临时会议，审议通过
了 《 关 于 以 募 集 资 金 置 换 先 期 投 入 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金
96,420,272.71 元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会以证监许可［2016］2748 号文《关于核准诚志
股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》核准，公司向诚志科融控
股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）等 10 名特定对象非公开发行
865,328,275 股 新 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 14.32 元 ， 共 计 募 集 人 民 币
12,391,500,901.36 元 ， 扣 除 承 销 保 荐 费 等 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
67,774,127.75 元后，实际募集资金净额为人民币 12,323,726,773.61 元。上述
募集资金于 2016 年 12 月 15 日已划转至公司开立的四家银行募集资金专户，
业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字［2016］001181 号”验
资 报 告 审 验 确 认 。 截 止 2017 年 4 月 30 日 ， 公 司 累 计 已 使 用 募 集 资 金
9,752,275,600.00 元购买惠生(南京)清洁能源股份有限公司（现已更名为“南
京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”或“惠生能源”）99.6%的股
权，募集资金余额为 2,571,451,173.61 元。在本次发行募集资金到位前，为保
障募集资金投资项目的顺利进行，南京诚志永清能源科技有限公司（以下简称“诚
志永清”或“惠生新材料”）已根据项目进度的实际情况以自筹资金预先进行了
投入。截至 2017 年 4 月 30 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额及拟置换情况如下：
单位：元
截止披露日
募集资金投资 募集资金承诺
投资总额 自有资金已 拟置换金额
项目 投资金额
投入金额
建设南京诚志全
资子公司诚志永
4,114,630,000.00 2,571,451,173.61 96,420,272.71 96,420,272.71
清的 60 万吨/年
MTO 项目
总计 4,114,630,000.00 2,571,451,173.61 96,420,272.71 96,420,272.71
二、募集资金置换先期投入的实施
根据《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》：“公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年
MTO 项目，在本次募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分
相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或
已投入自有资金。”
截至 2017 年 4 月 30 日，诚志永清已使用自有资金累计投入 96,420,272.71
元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2017 年 4 月 30 日以自
筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了大华核字
[2017]001837 号《鉴证报告》。公司拟使用募集资金 96,420,272.71 元置换先期投
入募投项目的同等金额自筹资金。具体情况如下：
金额单位：人民币元
自筹资金预先投 本次募集资金拟
募投项目名称 募集资金拟投入金额
入金额 置换金额
60 万吨/年 MTO 项目建设 2,571,451,173.61 96,420,272.71 96,420,272.71
其中：建安工程费 270,983.00 270,983.00
土地费用 90,633,809.93 90,633,809.93
建设管理费 5,515,479.78 5,515,479.78
三、独立董事意见、监事会意见、独立财务顾问核查意见
1、独立董事意见
独立董事认为：（1）公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资
项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率以及支持募
集资金项目的建设。
（2）本次置换没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
（3）本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。
综上，我们同意使用募集资金 96,420,272.71 元置换预先投入募投项目的自
筹资金。
2、监事会意见
监事会认为：本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，距募集资金到
账时间未超过六个月，也不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，其内
容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、 深圳证券交易所主板上市规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》
等的相关规定。同意公司使用募集资金 96,420,272.71 元置换预先投入募投项目
的自筹资金。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次募集资金置换业经公司第六届董事会 2017 年第三次临时会议、第
六届监事会 2017 年第一次临时会议审议通过，独立董事发表独立意见。
（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此进行了专项核验，并出具了相
应的鉴证报告；
（3）本次募集资金置换时间距离本次发行募集资金到账时间不超过 6 个月；
（4）本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法规的要求，独立财务顾问对该等事项无异议。
三、备查文件
1、第六届董事会 2017 年第三次临时会议决议
2、第六届监事会 2017 年第一次临时会议决议
3、独立董事意见
4、《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
5、独立财务顾问核查意见
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 25 日
