第六届董事会 2017 年第三次临时会议独立董事意见



                       诚志股份有限公司独立董事

             对公司第六届董事会 2017 年第三次临时会议

                          相关议案的独立意见

       诚志股份有限公司（以下简称“公司”或者“诚志股份”）于 2017 年 5 月
24 日召开了第六届董事会 2017 年第三次临时会议，我们作为公司独立董事，根
据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本
次董事会议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意
见：

    一、关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的独立意见

    经审查，本次使用募集资金向全资子公司南京诚志清洁能源有限公司增资，
再由南京诚志清洁能源有限公司向其全资子公司南京诚志永清能源科技有限公
司增资符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定，能有效
使用募集资金，有利于募集资金项目的顺利实施和公司的长远发展，不存在改变
募集资金投向的情况，不存在损害全体股东的利益的情形。

    综上，我们同意本次使用募集资金增资全资子公司事项。

    二、关于使用募集资金置换先期投入的独立意见

       1、公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，
是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率以及支持募集资金项目的建
设。
       2、本次置换没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
       3、本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。
                                    第六届董事会 2017 年第三次临时会议独立董事意见


    综上，我们同意使用募集资金 96,420,272.71 元置换预先投入募投项目的自
筹资金。

   三、关于子公司向清华大学教育基金会捐赠暨关联交易的独立意见

    本次向清华大学教育基金会捐赠暨关联交易事项遵循了公开、公平、公正的
原则，对公司当期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。该捐赠事项及其审议决策程序符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。

   综上，我们同意此次向清华大学教育基金会捐赠。
                                   第六届董事会 2017 年第三次临时会议独立董事意见


【本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事对公司第六届董事会 2017 年
第三次临时会议相关议案的独立意见》之签字页】




独立董事签字：




         张   蕊                   吕本富                          朱大旗




                                                            年     月     日