诚志股份:关于子公司向清华大学教育基金会捐赠暨关联交易的公告2017-05-25
证券代码:000990 证券简称:诚志股份 公告编号:2017-055
诚志股份有限公司
关于子公司向清华大学教育基金会捐赠暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、2017 年 5 月 24 日召开的诚志股份有限公司(以下简称“公司”)第六届
董事会 2017 年第三次临时会议、第六届监事会 2017 年第一次临时会议审议通过
了《关于子公司向清华大学教育基金会捐赠暨关联交易的议案》。本次捐赠构成
关联交易,关联董事龙大伟、张喜民、雷霖、王学顺回避表决,关联监事朱玉杰
回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,该议案无需提交股东大会审
议。
2、本次捐赠不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、对外捐赠暨关联交易事项概述
公司子公司南京诚志清洁能源有限公司(以下简称“南京诚志”)拟以自有
资金捐赠的方式向清华大学教育基金会提供两笔捐赠,金额总计人民币 3,100
万元。
其中一笔捐赠款 3,000 万元,用于支持清华大学辅导员队伍的建设和发展,
包括提供辅导员津贴,支持辅导员海外访学、研修、辅导员培训等。该等款项分
两期支付,第一期 1,500 万元于 2017 年 6 月 1 日前支付到账;第二期 1,500 万
元于 2018 年 6 月 1 日前支付到账。
另一笔捐赠款 100 万元,用于支持清华大学学生国际组织实习活动,包括学
生及带队教师赴国际组织实习的差旅费、住宿费、项目费、签证费及活动组织等
相关费用。该等款项于 2017 年 6 月 1 日前一次性支付到位。
清华大学持有清华控股有限公司 100%股权,为清华控股有限公司的出资人,
清华控股有限公司为公司控股股东。清华大学为清华大学教育基金会的主要出资
人及管理人,本次捐赠构成关联交易。
二、关联方基本情况
名称:清华大学教育基金会
法定代表人:杨斌
统一社会信用代码:53100000500006919C
社会组织类型:基金会
住所:北京市海淀区清华大学动振小楼
业务范围:募集资金 专项资助
原始基金数额:2000 万元
成立登记日期:1994 年 1 月 25 日
登记管理机关:民政部
业务主管单位:教育部
三、本次捐赠的目的及对公司的影响
1、捐赠的目的
清华大学为国家的强盛和民族的振兴做出了突出贡献,培养和造就了大批的
学术大师、兴业之士和治国之才。此次向清华大学教育基金会捐赠是为了助力祖
国教育事业,积极回馈社会,履行上市公司社会责任。
2、对公司的影响
本次捐赠有助于提升公司的社会形象,扩大品牌影响力,对公司当期以及未
来财务状况、经营成果没有不利影响。
四、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2017 年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与清华大学教育基金会不
存在其他关联交易。
五、独立董事意见、独立财务顾问核查意见
1、独立董事意见
本次向清华大学教育基金会捐赠暨关联交易事项遵循了公开、公平、公正的
原则,对公司当期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响,不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。该捐赠事项及其审议决策程序符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。
综上,我们同意此次向清华大学教育基金会捐赠。
2、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
(1)本次对外捐赠暨关联交易事项系上市公司履行上市公司社会责任,积极
回馈社会之举措,有助于提升公司的社会形象,扩大公司品牌影响力。
(2)本次对外捐赠暨关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则,履行了必
要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
对上市公司当期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响,对上市公司的独立
性亦无不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立财务顾问对该等事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会 2017 年第三次临时会议决议
2、第六届监事会 2017 年第一次临时会议决议
3、独立董事意见
4、独立董事事前认可意见
5、独立财务顾问核查意见
6、捐赠协议书
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 25 日