中信建投证券股份有限公司关于

   诚志股份有限公司使用自有资金认购私募基金份额的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）2016
年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为
“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%
股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息
披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》、《主板信息披露业务备忘录第 8
号——上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律、法规和规范性文件的规
定对上市公司使用自有资金认购私募投资基金份额事项进行了审慎核查，现发表
专项意见如下：

    一、对外投资情况概述

    根据上市公司与中吉金投资产管理有限公司签署的《中吉金投—资产共赢
33 号私募投资基金基金合同》（以下简称“ZJJT—2017—0033—基金”），诚志股
份拟以自有资金认购该私募投资基金份额，认购金额不超过人民币 12 亿元。

    “ZJJT—2017—0033—基金”采取封闭式运作，规模为 50 亿元人民币（以
实际到账金额为准）、存续期限 36 个月（经投资人确认后可提前清算或延期）；
主要从事清洁能源、新材料（包括液晶显示材料等）、医疗健康服务等领域的股
权投资以及其他创业类投资。

    二、交易对手方介绍

    “ZJJT—2017—0033—基金”管理人基本情况如下：
    （一）工商登记信息

    名称：中吉金投资产管理有限公司（以下简称“中吉金投”）

    成立时间：2015 年 9 月 2 日

    注册资本：20,000 万元

    法定代表人：李艳会

    住所：北京市丰台区东管头 1 号 2 号楼 2-07 室

    办公场所：北京市东城区东直门南大街 11 号中汇广场 A 座 15 层

    经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。

    （二）股权结构：

               股东                     出资额（万元）          持股比例

长春问宇航天科技有限公司                            2400                   12%

通化市东昌区颂福金店                               13600                   68%

上海首辉投资管理股份有限公司                        4000                   20%


    （三）简要财务信息

    截至 2016 年 12 月 31 日止，中吉金投总资产 13,568.08 万元，净资产 4,032.89
万元。截至 2017 年 5 月 31 日止，中吉金投总资产 14,430.93 万元，净资产 5,618.88
万元。

    （四）私募基金管理人备案登记情况

    中吉金投资产管理有限公司已在基金业协会登记为私募基金管理人，管理人
登记编码为 P1024272。

    （五）主要管理人员

    中吉金投董事长高福波先生、总经理兼法定代表人李艳会先生均有丰富的证
券从业经验和资产管理经验。
    （六）关联关系情况说明

    中吉金投未直接或间接持有上市公司股份。

    中吉金投与上市公司之间不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。

    三、投资标的基本情况及合同主要内容

   截至本核查意见出具之日止，“ZJJT—2017—0033—基金”仍处于募集期。

    （一）基本要素

    1、基金名称：中吉金投-资产共赢 33 号私募投资基金

    2、基金规模：50 亿元人民币，以实际到账规模为准

    3、基金的运作方式：封闭式

    4、基金的投资目标：力求在有效控制投资风险的基础上，追求资产的稳健
增值。

    5、基金的存续期限：36 个月，经投资人确认后可提前清算或延期

    6、基金份额的面值：人民币 1.00 元/份

   7、认购价格：基金按初始面值发售，认购价格为 1.00 元/每份。

    8、认购费用：基金不收取认购费用。

    9、认购份额的计算方式：

    认购份额=认购总金额÷（1+认购费率）÷基金认购价格。

    有效认购款项（含认购费用）在募集期间在资金清算专用账户中形成的利息
直接计入基金财产，具体金额以注册登记机构的记录为准。

    （二）基金投资

    1、投资目标

    基金投资目标为：力求在有效控制投资风险基础上，追求资产的稳健增值。
    2、投资策略

    基金由基金投资人决定投资项目、交易结构、资金用途及保证方式等。

    3、投资范围

    基金主要投资清洁能源、新材料（包括液晶显示材料等）、医疗健康服务等
领域的股权及创业类投资范围。

    4、投资限制

    基金投资遵循相关法律法规或监管部门对于投资范围和比例限制的规定。

    5、投资政策的变更

    投资政策的变更应经基金投资者与基金管理人协商同意，但因法律法规强制
性规定或监管部门要求所进行的变更除外。变更投资政策应以书面形式作出。投
资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

    6、投资禁止行为

    基金管理人不得利用基金财产从事下列行为或进行如下投资运作，若由此造
成基金财产、合同当事人及第三方损失的，所有责任由基金管理人承担：承销证
券；从事承担无限责任的投资；从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证
券交易活动；法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

    （三）基金的费用和税收

    1、基金费用的种类

    （1）基金管理人的管理费；

    （2）与基金设立及运作过程中与之相关的投资顾问费、财务顾问费、会计
师费、律师费，基金相关账户开立费用及账户维护费用、银行汇划费用，基金管
理及基金财产投资运用过程中产生的审计费、律师费、评估费等聘请中介机构的
费用以及保险费、公证费、咨询费、财务顾问费及其他费用，基金终止时的清算
费用；

    （3）为解决因基金财产及基金事务产生的纠纷而产生的费用，包括但不限
于诉讼费、仲裁费、律师费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；

    （4）文件或账册的制作费用、印刷费用、邮寄费、通讯费、信息披露费用；

    （5）按照法律法规或本合同的约定可以在基金财产中列支的其他费用。

    2、费用计提方法、计提标准和支付方式

    （1）基金管理人的管理费

    基金的管理费率为【0.5%/年】，计费基数为存续基金规模。基金管理费按日
计提，基金到期一次性支付。计算方法如下：

    H＝E×0.5%×N/360

    H：每日应计提的管理费

    E：存续基金规模

    N：各笔投资当年实际存续天数

    基金的管理费自基金成立日起，每日计提。基金到期结束时，按照基金存续
天数计算管理费，从基金专户中一次性支付给基金管理人。

    （2）上述其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金额列
入当期费用，从基金财产中支付。

    （3）不列入基金业务费用的项目

    基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产损失。

    基金管理人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

    其他根据相关法律法规及中国证监会有关规定不得列入基金费用的项目。

    （4）基金的税收

    基金投资者必须自行缴纳的税收由基金投资者负责，基金管理人不承担代扣
代缴或纳税的义务。如依据相关法律法规或税务机关的规定，基金管理人在向基
金投资者交付利益或资产前须代扣代缴任何税费的，基金管理人按照相关规定予
以代扣代缴，无需事先征得基金投资者的同意，且基金投资者不得要求基金管理
人以任何方式向其返还或补偿该等税费。

    （四）基金的本金及收益分配

    1、收益分配原则

    管理人应于基金到期日期限届满后 10 个工作日内以现金形式的基金财产为
限，按照下列顺序分配基金收益：

    支付基金相关费用和其他税费等；

    基金份额投资者投资本金和收益；

    2、收益分配对象

    满足收益分配条件的基金份额持有人。

    3、收益分配频率与方式

    基金在期满之日（含期满之日）后的 3 个工作日内进行收益分配。

    若基金提前结束,按照基金成立日至提前结束日实际存续自然天数计算,并在
基金提前结束日（含结束日当日）后的 3 个工作日内进行收益分配。

    基金收益分配计算方式如下：

    基金份额应分配收益＝基金份额存续规模×业绩比较基准为【8%/年】×基
金份额实际存续天数÷360)

    其中：基金份额实际存续天数为，基金成立日（收益计算起始日（含））至
提前结束日或到期日（不含）之间的实际存续自然天数。

    4、现状返还条款

    基金到期日，基金财产为现金的，以现金方式分配；基金财产为非现金的，
基金管理人应在基金终止日后 10 个工作日内，将基金财产以终止时实际状态（包
括但不限于债权、股权、现金及实物资产等形式）移交给基金份额持有人。

    5、收益分配方案的确定与通知

    基金收益分配方案由管理人拟订，由管理人向基金投资者进行通知。
    四、投资目的及对公司的影响

    “ZJJT—2017—0033—基金”的投资方向与公司主营业务近似。公司本次认
购基金份额，主要目的在于借助专业投资机构的投资能力获得财务投资收益，对
公司生产经营无重大影响。

    五、面临的主要投资风险及应对措施

    1、基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在因未在该协会履行登
记备案手续导致基金财产不能进行投资运作的风险及募集失败风险。

    2、基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中
的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

    3、基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业
的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、
经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状
况，进而影响基金投资标的的价值，从而导致投资收益不及预期的风险。

    4、其他风险如流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事
件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

    针对上述主要投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促基金
管理人防范各方面的投资风险，努力维护公司投资资金的安全。

    六、履行的相关审议程序

    （一）本次交易业经公司六届董事会 2017 年第四次临时会议决议审议通过，
独立董事发表独立意见。

    （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本
次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：
    1、上市公司本次使用闲置自有资金投资私募投资基金的事项已经公司六届
董事会 2017 年第四次临时会议决议审议通过，独立董事发表独立意见。履行了
必要的法律程序。

    2、 “ZJJT—2017—0033—基金”主要从事清洁能源、新材料（包括液晶显
示材料等）、医疗健康服务等领域的股权投资及创业类投资，投资范围与上市公
司主营业务范围相符。上市公司参与认购该私募投资基金份额，主要目的在于借
助专业投资机构的投资能力获得投资收益，在有效控制投资风险基础上，追求资
产的稳健增值。

    3、上市公司针对本次购买“ZJJT—2017—0033—基金”12 亿元份额事项已
针对性的制定了风险控制措施，对上市公司日常生产经营不会产生重大不利影响。

    综上，独立财务顾问对该等事项无异议，并提请公司董事会、独立董事及公
司财务管理部、审计部，按照相关法律法规要求的规定，做好对外投资的风险控
制及日常监督工作，确保公司日常经营及主营业务发展的资金需要及资金安全。

    （以下无正文）
   （本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司使
用自有资金认购私募基金份额的核查意见》之签章页）




   项目主办人：




                            吴千山                      邓        睿




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                   年        月        日