中信建投证券股份有限公司关于

     诚志股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）2016
年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为
“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%
股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息
披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律、法规和规范性文件
的规定对上市公司向控股股东借款暨关联交易事项进行了审慎核查，现发表专项
意见如下：

    一、关联交易概述

    因经营发展需要，公司向控股股东诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志
科融”）借款人民币六亿元，期限三个月，借款的资金占用费率为年 5.35%。

     鉴于诚志科融系公司控股股东，持股比例 33.44%，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    公司于 2017 年 10 月 17 日召开的公司第六届董事会第二十三次会议、第六
届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议
案》。关联董事龙大伟、张喜民、雷霖、王学顺回避表决，由 3 名非关联董事进
行表决。独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》、《公司章程》
等有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况

    1、基本信息

    名称：诚志科融控股有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室

    法定代表人：龙大伟

    统一社会信用代码：91110108MA004M1L71

    成立登记日期：2016 年 04 月 08 日

    营业期限：2016 年 04 月 08 日至 2066 年 04 月 07 日

    经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股东情况和实际控制人：

    清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有诚志科融 96.67%的股份，
清华控股全资子公司华控技术转移有限公司持有诚志科融 3.33%的股份。清华控
股是诚志科融控股股东，教育部为诚志科融的实际控制人。
    2、最近一年及一期财务状况

    诚志科融最近一年及一期的主要财务数据如下（合并报表）：

                                                          单位：人民币 万元

                             2016 年 12 月 31 日（经   2017 年 6 月 30 日
             项目
                                     审计）              （未经审计）
总资产                                  2,046,045.43              2,423,118.56
归属于母公司所有者的净资产              1,552,349.58              1,606,010.97
                                2016 年 12 月 31 日    2017 年 6 月 30 日
             项目
                                   （经审计）            （未经审计）
营业收入                                  257,454.00               290,581.92
归属于母公司所有者的净利润                  4,191.88                 11,034.52


    3、关联关系情况说明

    诚志科融持有公司 33.44%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 之（一）的规定，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易主要内容

    公司与诚志科融签署《借款合同》，向诚志科融借款人民币六亿元,借款期限
三个月，借款的资金占用费率为年 5.35%。

    借款协议主要内容如下：

    出借人：诚志科融控股有限公司（甲方）

    借款人：诚志股份有限公司（乙方）

    1、借款种类：此项借款为流动资金借款。

    2、借款币种和金额：人民币（大写）陆亿元整（600,000,000.00）。

    3、借款用途：此项借款只能用于补充企业流动资金。未经甲方书面同意，
乙方不得挪作他用。

    4、借款期限：为期三个月。

    5、资金占用费

    资金占用费费率：此项借款的资金占用费率为年 5.35%。
    乙方应按期偿还借款（含资金占用费），未按期偿还借款的，对其未偿还部
分按每日 0.5‰收滞纳金。

    占用费：借款从甲方账户拨出之日起按实际放款额和实际占用天数计算，到
期借款本金及占用费一次结算。

    6、借款展期：此借款不提供展期。

    7、协议生效：本合同自双方有权签字人签字并加盖单位公章，至本合同项
下所有借款本金和占用费及其他一切相关费用清偿完毕之日止自动失效。

    四、关联交易定价依据

    本次借款参照中国人民银行最新公布的金融机构贷款基准利率，按市场行情
定价。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合按照市场标准确
定的原则，不存在利益转移。

    五、本次关联交易对上市公司的影响

    本次借款有利于公司获得经营需要的资金支持。相比其他融资方式具有较大
的灵活性和便捷性，有利于公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，是控
股股东对公司经营的积极支持。

    本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，
公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

    六、2017 年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    2017 年初至本核查意见出具之日止，除本次交易外，公司与诚志科融不存
在其他未披露的关联交易。

    七、履行的相关审议程序

    该等事项业经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十八次会
议决议审议通过，关联董事回避表决。独立董事对此进行了事前认可并发表了同
意意见。

    八、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：

    1、上市公司本次向控股股东借款暨关联交易事项业经第六届董事会第二十
三次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决、独立董事
发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2
号——交易和关联交易》以及上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批
权限的规定。

    2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，
对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产
生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

    独立财务顾问对该等事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司向
控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




   项目主办人：




                            吴千山                        邓        睿




                                               中信建投证券股份有限公司

                                                     年        月        日