诚志股份：关于对外投资产业基金的公告2018-01-10
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-003
诚志股份有限公司
关于对外投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
2018 年 1 月 8 日，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）与华清恒泰（北
京）资本管理有限公司（以下简称“华清资本”）、天津优联投资发展集团有限公
司（以下简称“天津优联”）、上海朗安生物技术有限公司（以下简称“上海朗安”）
签署了《苏州汇清恒泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙
协议”）。苏州汇清恒泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇清恒泰”或“产
业基金”）总规模 20,100 万元，其中，华清资本作为普通合伙人以现金出资 100
万元，出资比例 0.50%；公司作为有限合伙人以自有资金出资 5,000 万元，出资
比例 24.88%；天津优联作为有限合伙人以现金出资 5,000 万元，出资比例 24.88%；
上海朗安作为有限合伙人以现金出资 10,000 万元，出资比例 49.74%。
2、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会授权董事
长签批权限》等规定，本次对外投资涉及金额在董事会授权董事长签批权限范围
内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
3、公司与华清资本、天津优联、上海朗安、汇清恒泰不存在关联关系。本
次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、华清资本（作为汇清恒泰普通合伙人/基金管理人）
公司名称：华清恒泰（北京）资本管理有限公司
成立时间：2014 年 10 月 16 日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：北京市海淀区闵庄路 3 号清华科技园-玉泉慧谷 24 栋三层 303-A
注册资本：2,000 万元
法定代表人：尹凯
统一社会信用代码：91110108318056784B
主营业务：资产管理；投资管理。
主要投资领域：投资新能源、新能源汽车、节能环保、生物制药等新兴产业。
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
吴来祥 400 20%
刘晓旭 280 14%
尹凯 300 15%
华清祥元（深圳）投资中心（有限合伙） 880 44%
谷英 140 7%
合计 2,000 100%
因吴来祥、刘晓旭、尹凯、谷英为一致行动人，合计持有华清资本 56%股份，
因此，上述 4 个自然人为华清资本的控股股东及实际控制人。
华清资本作为汇清恒泰的基金管理人，其已于 2015 年 3 月 11 日取得中国证
券投资基金业协会签发的私募投资基金管理人登记证明，登记编号：P1009216。
华清资本及其股东未直接或间接持有公司股票，与公司不存在关联关系或其
他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或其他利益安排；与汇清恒泰的其他投资人不存在一致行动关系。
2、天津优联（作为汇清恒泰有限合伙人）
公司名称：天津优联投资发展集团有限公司
成立日期：1994 年 4 月 8 日
公司类型：有限责任公司
住 所：天津市河东区十一经路 78 号
注册资本：53,000 万元
法定代表人：杨永和
统一社会信用代码：91120000103191583X
主营业务：房地产开发及商品房销售；物业管理；房屋租赁等。
天津优联与公司不存在关联关系。
3、上海朗安（作为汇清恒泰有限合伙人）
公司名称：上海朗安生物技术有限公司
成立日期：2014 年 5 月 27 日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J2520 室
注册资本：100 万元
法定代表人：秦文远
统一社会信用代码：91310115301498068R
主营业务：从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，化工原料及产品、仪器仪表等产品销售，从事货物及技术进出口业务。
上海朗安与公司不存在关联关系。
三、投资标的——产业基金的基本情况
1、公司名称：苏州汇清恒泰投资合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2017 年 12 月 28 日
3、主要经营场所：苏州高新区华佗路 99 号 6 幢
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人/基金管理人：华清恒泰（北京）资本管理有限公司
6、统一社会信用代码：91320505MA1UTJG32G
7、主营业务：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；股权投
资、项目评估、融资策划、上市策划和其他资本运作策划；实业投资；对外投资。
8、认缴出资及出资方式：
本次投资前（单位：万元）：
认缴出 认缴出
合伙人名称 类型 出资方式
资额 资比例
华清恒泰（北京）资本管理有限公司 普通合伙人 货币 100 0.99%
上海朗安生物技术有限公司 有限合伙人 货币 10,000 99.01%
合计 - - 10,100 100%
本次投资后（单位：万元）：
出资 认缴出 认缴出
合伙人名称 类型 出资期限
方式 资额 资比例
华清恒泰（北京）资本管理有限公 2020 年 12 月
司 普通合伙人 货币 100 0.50% 31 日
2020 年 12 月
诚志股份有限公司 有限合伙人 货币 5,000 24.88% 31 日
2020 年 12 月
天津优联投资发展集团有限公司 有限合伙人 货币 5,000 24.88% 31 日
2020 年 12 月
上海朗安生物技术有限公司 有限合伙人 货币 10,000 49.74% 31 日
合计 - - 20,100 100% -
公司出资方式：以现金认缴出资 5,000 万元，全部为公司自有资金。
9、投资决策委员会会议的表决实行一人一票，公司有权提名 1 名投资决策
委员会成员，公司对产业基金拟投资标的不具有一票否决权。
10、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员均未参与汇清恒泰的认购；公司拟提名公司副总裁兼董事会秘书曹远刚先
生为汇清恒泰投资决策委员会成员，公司其他董事、监事、高级管理人员没有在
汇清恒泰担任任何职务。
11、退出机制：产业基金投资将通过被投企业国内外上市；被投企业重组并
购；大股东回购；被投质量优良、分红率高、收益可观又暂时无法上市的企业通
过股权转让等多种形式退出。
四、合伙协议的主要内容
1、经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；股权投
资、项目评估、融资策划、上市策划和其他资本运作策划；实业投资；对外投资。
2、投资方向：主要为生物医药行业的股权投资。
3、期限：8 年；经全体合伙人一致同意，经营期限可展期 2 次，展期合计
不超过 1 年；经营期限内，如合伙企业的对外投资已完成，并实现对各合伙人出
资额及投资收益的分配，经全体合伙人一致同意通过，可提前终止合伙企业，并
按规定进行清算。
4、缴付出资：协议生效后，全体合伙人根据普通合伙人发送的缴款通知书
的要求一次性或分期缴付其认缴出资额。普通合伙人应于出资日期前向有限合伙
人发送缴款通知书。
5、合伙事务执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投
资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决定的权力全部排他性地归属于普通
合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
6、决策机制：（1）合伙企业设立投资决策委员会，按照本协议约定负责合
伙企业重大事务的决策；执行事务合伙人根据投资决策委员会的决策，行使合伙
企业及其投资业务以及其他活动之执行权，该等权利由执行事务合伙人通过其委
派的代表行使；（2）投资决策委员会由 5 名成员组成，其中，有限合伙人有权提
名 3 人，由普通合伙人决定；其余 2 人由普通合伙人直接聘任。其中投资决策委
员会主席由普通合伙人指定的委员担任；（3）投资决策委员会审议的所有事项，
均需经全体成员 3/5 表决同意方可通过。
7、管理费：按照合伙企业实缴出资额每年 2%的比例计算。管理费计算期不
足一年的，管理费比例按照合伙企业实际存续时间进行折算；计算期内合伙企业
实缴出资额发生变动的，以时间为权数计算合伙企业实缴出资额年度平均余额作
为管理费计算基数。管理费每年支付一次，于每年 1 月份支付当年管理费。
8、独立核算：合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政
法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。
9、投资本金及收益分配：合伙企业的年度利润应当首先用于弥补合伙企业
以前年度的亏损，弥补亏损后的剩余利润按照以下方式用于向合伙人进行分配。
（1）合伙企业利润分配的构成：合伙企业利润分配包括向普通合伙人进行
业绩报酬分配和向全体合伙人按照实缴出资比例进行利润分配。
（2）合伙企业利润的分配办法：若合伙企业年度利润为负值，则合伙企业
当年不向普通合伙人分配业绩报酬，且该年度利润负值结转以后年度弥补，直至
弥补完毕为止；若合伙企业年度利润为正值，则需要首先弥补合伙企业以前年度
尚未弥补完毕的年度利润负值，弥补后仍有正值余额的，则合伙企业当年首先按
照本协议的约定向全体合伙人进行业绩报酬分配。首先，向全体有限合伙人按出
资比例进行分配，直到其收回全部投资成本；其次，向有限合伙人按出资比例分
配，直至其获得 8%年化收益率；最后，剩余收益按照 8：2 向全体有限合伙人和
普通合伙人进行分配。
（3）普通合伙人业绩报酬的计算方法：合伙企业年度利润为正值，且弥补
合伙企业以前年度尚未弥补完毕的年度利润负值后仍有利润正值余额的，在保证
全体有限合伙人收回投资成本并获得 8%年化收益后，普通合伙人的业绩报酬按
照剩余可分配收益的 20%计算，并由合伙企业据此向普通合伙人支付。
（4）合伙企业利润分配的时间：合伙企业每年进行利润分配，并于每年的
6 月 30 日之前完成上一个会计年度合伙企业利润分配方案的制定和实施工作。
合伙企业的利润采取“先分后税”的原则，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个
人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
10、亏损分担：合伙企业发生亏损的，由合伙企业财产承担。
五、其它说明
1、公司本次对外投资产业基金不处于以下期间：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金后十二个月；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或
者归还银行贷款后的十二个月内。
根据《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投资机构合作投资
（2017 年修订）》的相关规定，公司承诺：在参与投资产业基金后的十二个月内，
不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款。
2、产业基金主要以股权投资为主，不涉及具体业务经营，且对其投资标的
主要为财务性投资，故产业基金本身业务与公司不存在同业竞争。产业基金的投
资方向主要为生物医药行业的股权投资，其后续投资标的可能与公司现有业务存
在相同或相近业务；由于公司仅为该产业基金有限合伙人，并不参与其生产经营
管理，因此，其投资标的与公司存在相同或相近业务的情形不构成与公司的同业
竞争。如导致同业竞争，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定，
按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易，公司
将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行相关审议程序
及信息披露义务，不损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、本次投资目的及影响
产业基金的投资方向为生物医药领域的新药研发、创新生物技术综合项目、
及医药中间体代加工生产项目等。本次投资充分利用产业基金的资金优势及专业
投资机构的专业资源和其他社会资源，为公司的未来发展储备项目，有助于公司
提前布局，聚焦生物医药创新产品和创新生产技术，寻找新的利润增长点，对公
司未来发展将产生积极影响。
2、本次投资存在的风险及应对措施
公司对交易架构进行了合理的安排、对风险因素进行了全面控制，但该投资
仍存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。产业基金具有投资周期长、流动
性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业基金在投
资过程中受宏观经济形势和政策、产业周期、交易架构、投资整合及投后管理等
多重因素影响，将可能面临投资收益不及预期甚至亏损本金的风险。针对上述风
险，公司将通过建立科学的投资管理制度，充分论证和分析投资标的的风险，审
慎决策，最大程度地规避和防范风险。
七、备查文件
1、苏州汇清恒泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议；
2、各方营业执照。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 10 日
