中信建投证券股份有限公司
关于
诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017 年度持续督导工作报告
暨持续督导工作总结报告
独立财务顾问
二〇一八年三月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受委托，担任诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公
司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合上市公司 2017 年度报告，出具本持续督导工作总结报告。
本报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司
及相关各方提供。相关各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性
负责，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问对本持报告书所发
表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告书不构成对诚志股份的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的
任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问
提请投资者认真阅读诚志股份发布的与本次交易相关的文件全文。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持报告书中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
1
释 义
除另有说明，本报告书中下列简称具有如下含义：
诚志股份、公司、本公司、 指 诚志股份有限公司（股票代码：000990）
上市公司
本次交易、本次重大资产重 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向诚志科融
组 等 10 名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资
产和标的资产建设项目的行为
本次非公开发行股票、本次 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
非公开发行、本次发行 发行股票的行为
募集资金 指 本次发行募集资金
定价基准日 指 诚志股份第六届董事会第十一次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
交割日 指 2016 年 11 月 25 日
过渡期间 指 评估基准日后至资产完成交割日期间。为与资产负债表
日相衔接，本次交易过渡期间为 2015 年 9 月 1 日起
至 2016 年 11 月 30 日止
业绩承诺期限 指 2016 年-2020 年，共 5 年
南京诚志、标的公司 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司。现更名为南京诚
志清洁能源有限公司
标的资产 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 1,109,785,714 股
股份，股份比例约 99.60%
清华控股 指 清华控股有限公司
诚志科融 指 诚志科融控股有限公司
金信卓华 指 北京金信卓华投资中心（有限合伙）
珠海志德 指 珠海志德股权投资中心（有限合伙）
1
珠海卓群 指 珠海卓群股权投资中心（有限合伙）
珠海优才 指 珠海优才股权投资中心（有限合伙）
华清基业 指 华清基业投资管理有限公司
华清创业 指 北京华清创业科技有限公司
东方嘉元 指 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）
华融渝创 指 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）
珠海融文 指 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）
万安兴业 指 深圳万安兴业实业发展有限公司
发行对象、发行认购方、特 指 诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
定对象 华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业
金信投资 指 北京清控金信投资有限公司
清控资产 指 清控资产管理有限公司
清控股权 指 清控股权投资有限公司
金信资本 指 清控金信资本管理（北京）有限公司
附条件生效的股份认购合 指 公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》
同、股份认购合同
附条件生效的股份转让协 指 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》
议、股份转让协议 及其补充协议
盈利预测补偿协议 指 公司与诚志科融签署的《盈利预测补偿协议》
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
联席主承销商 指 上市公司为本次交易聘请的三家证券公司，分别为：中
信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、华
融证券股份有限公司
律师事务所、重光律师 指 北京市重光律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《诚志股份有限公司公司章程》
《重组管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
股东大会 指 诚志股份有限公司股东大会
董事会 指 诚志股份有限公司董事会
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
中信建投证券股份有限公司关于
诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导工作总结报告
中信建投证券 上市公司
独立财务顾问 诚志股份
股份有限公司 A 股简称
上市公司
报告期间 2017 年度 000990
A 股代码
报告提交时间 2018 年 3 月
2016 年 11 月 24 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准诚志股份有
限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可［2016］2748 号），
核准诚志股份本次非公开发行不超过 871,932,850 股新股及重大资产重组。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为诚志股份本次发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司
（现已更名为“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公
司”）99.60%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规范性法律文件的要求，
对诚志股份进行持续督导。
诚志股份已于 2018 年 3 月 16 日披露 2017 年度报告，作为本次交易的独立
财务顾问，中信建投证券现对本次交易实施相关的下列事项出具持续督导意见：
1
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金，
及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。即：
诚志股份向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创
业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定投资者非公开发行
股份募集资金，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买标的公司 99.60%
股份及用于建设 60 万吨/年 MTO 建设项目。
上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
（二）发行股份情况
本次发行，上市公司共向诚志科融、金信卓华等 10 名特定对象非公开发行
865,328,275 股新股。具体如下：
序 认购 认购金额 股份数量
发行对象
号 方式 （万元） （股）
1 诚志科融控股有限公司 现金 599,987.85 418,985,928
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 149,986.20 104,738,966
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金 14,744.16 10,296,202
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金 2,304.23 1,609,100
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金 2,179.50 1,522,000
6 北京华清创业科技有限公司 现金 149,986.20 104,738,966
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 39,993.45 27,928,386
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 79,986.90 55,856,773
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 99,990.80 69,825,977
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 99,990.80 69,825,977
合计： 1,239,150.09 865,328,275
具体过程如下：
2016 年 12 月 1 日，上市公司与联席主承销商向诚志科融、金信卓华等 10
家特定对象发送《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》
规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至 2016 年 12 月 15 日 12 时止，联席主承销商指定的认购资金专用账户（户
名：中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：
7112310182700000774）实际收到本次非公开发行对象诚志科融、金信卓华等认
购诚志股份人民币普通股股票（A 股）之认购资金，金额合计人民币
12,391,500,901.36 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于对
诚志股份有限公司截至 2016 年 12 月 15 日 12 时止非公开发行 A 股股票认购资
金执行商定程序的报告》（大华核字［2016］004877 号）予以确认。
当日，联席主承销商向发行人指定账户划转认股款。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）就此出具《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报
告》（大华验字［2016］001181 号），经其审验认为：“截至 2016 年 12 月 15 日
14 时 20 分止，诚志股份共计收到货币资金人民币 12,391,500,901.36 元，扣除与
发行有关的费用人民币 67,774,127.75 元，诚志股份实际募集资金净额为人民币
12,323,726,773.61 元，其中计入‘股本’人民币 865,328,275.00 元，计入‘资本
公积－股本溢价’人民币 11,458,398,498.61 元。”截至 2016 年 12 月 15 日止，上
市公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,253,011,919.00 元。
2016 年 12 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份登记申请受理确认书》，诚志股份本次非公开发行相关股份已完成股权登记。
（三）募集资金情况
上市公司本次非公开发行股票的发行价格为 14.32 元/股,共计募集资金人民
币 12,391,500,901.36 元 ， 在 扣 除 承 销 保 荐 费 等 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
67,774,127.75 元后，实际募集资金净额为人民币 12,323,726,773.61 元。
根据《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》（以下简称“报告书”），上市公司本次发行募集资金在扣除本次
发行相关直接费用后将依次用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 拟使用募集资金
1 收购标的公司 99.60%股份 975,227.56
注
2 60 万吨/年 MTO 项目建设 257,145.12
注：原报告书披露为“拟使用募集资金 273,380.29 万元”，表格中数据系根据本次发行实际募
集资金额及发行费用情况调整。下同。
“60 万吨/年 MTO 项目建设”（以下简称“募投项目”）实施主体为南京诚
志的全资子公司“南京诚志永清能源科技有限公司”。
（四）相关资产过户或交付情况
根据本次交易评估机构中瑞国际出具的中瑞评报字［2015］110008407 号《资
产评估报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司股东全部权益价值的评估结果
为 979,181.95 万元，其中 99.60%的股权对应的评估价值为 975,227.56 万元。上
述评估值已经教育部备案。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价
依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
鉴于前述《资产评估报告》有效期于 2016 年 8 月 31 日届满，诚志股份聘请
同一机构以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对目标公司进行加期评估，因标的资
产的客观价值未发生减损，因此标的资产仍以中瑞评报字［2015］110008407 号
《资产评估报告》的评估结果为依据确定为 975,227.56 万元。
2016 年 12 月 15 日，上市公司根据其与北京清控金信投资有限公司（以下
简称“金信投资”）签署的《附条件生效的股份转让协议》及其补充协议的相关
约定，完成了本次交易全部现金对价的支付。
根据南京市工商行政管理局于 2016 年 11 月 25 日核发的《营业执照》（标的
公司同时更名为“南京诚志清洁能源股份有限公司”）、《南京诚志清洁能源股份
有限公司章程》、工商登记文件等资料，标的公司 110,978.5714 万股股份已过户
至诚志股份名下，诚志股份持有标的公司 99.6%股份。
资产过户完成同时，上市公司聘请审计机构大华会计师事务所（特殊普通合
伙）对标的公司过渡期间损益进项了专项审计。根据《关于南京诚志清洁能源股
份有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字［2016］005122
号）。过渡期内，标的公司实现的净利润为 755,494,719.20 元。
根据上市公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》及其补充协
议的相关约定，标的过渡期间对应的盈利部分归上市公司享有，无须金信投资进
行现金补偿。
综上，截至本报告出具之日止，本次交易已实施完毕，相关资产已完成过户。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，相关各方出具承诺情况如下：
1、诚志股份及其全体董事、监事以及高级管理人员
承诺名 承诺 承诺履行
承诺人 承诺内容
称 期限 情况
一、本公司承诺，本公司及全体董事、监事、
高级管理人员就本次交易所提供的信息真实、准确
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司及全体董事、
监事、高级管理人员将遵守相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信
诚志股
关于提 息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和
份及其
交信息 完整性。 相关当事
全体董
真实、 长期
事、监 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 人均已履
准确和 有效
事以及 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 行了承诺
完整的
高级管 的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依
承诺函
理人员
法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、
监事、高级管理人员将暂停转让本公司在诚志股份
拥有权益的股份。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均
为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
诚志股 关于本 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 如 触 据年报，
份全体 次重大 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 发，至 2017 年扣
董事及 资产重 益。 填 补 非后
高级管 组对公 二、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 完成 EPS0.51
理人员 司 即 期 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责 元/股，不
回报影 无关的投资、消费活动。 低于上年
响采取 四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的 数。未触
填补措 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 发
施的承 五、承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布
诺函 的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，
本人将依法承担相应责任。
2、购买资产的交易对方
承诺 承诺名 承诺 承诺履行
承诺内容
人 称 期限 情况
一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证
关于提 券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的
交信息 真实性、准确性和完整性。
相关当事
金 信 真实、 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 长期
人均已履
投资 准 确 和 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 有效
完整的 行了承诺
的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉
承诺函 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股
份。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均
为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
一、惠生能源系在中华人民共和国境内依法设
立并有效存续的企业。
关于资 二、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所
产权利 持惠生能源股权权属清晰，不存在被质押、冻结、
完整和 相关当事
金 信 查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼， 长期
关联关 人均已履
投资 不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行 有效
系等事 行了承诺
项的承 使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
诺函 三、本公司持有的惠生能源的股份不存在委托
持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可
能使本公司持有的惠生能源股份存在争议或潜在争
议的情况。
四、本公司已经依法履行了对惠生能源的出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反本公司作为惠生能源股东所应当承担的义务
及责任的行为。
五、除本次股份转让及清华控股间接参股本公
司外，本公司与诚志股份之间不存在其他关联关系。
六、本公司与惠生能源其他股东之间不存在关
联关系。
七、本公司与诚志股份本次交易所聘请的相关
中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
八、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有
不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要
关于最
管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券
近五年
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 相关当事
未受处
金 信 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 长期
罚及诚 人均已履
投资 本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要 有效
信情况 行了承诺
管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债
的承诺
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
函
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
《附条
件生效 根据诚志股份与金信投资签署的《附条件生效
的股份 的股份转让协议》及补充协议等文件的约定，如果 相关当事
金 信 长期
转让协 标的公司由外商企业变更为内资企业而导致出现可 人已经履
投资 有效
议》及 能补缴税款等或有事项，由金信投资以现金方式补 行了承诺
补充协 足全部经济损失并承担相应责任。
议
3、认购方
承诺名 承诺 承诺履行
承诺人 承诺内容
称 期限 情况
诚志科 一、本公司/本企业承诺，就本次交易所提供的
融、金 信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
信 卓
导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、
华、珠
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上
海 志
关于提 市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
德、珠
交信息 任。 相关当事
海 卓
真实、 长期
群、珠 二、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵 人均已履
准确和 有效
海 优 守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 行了承诺
完整的
才、华 会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等
承诺函
清 创
信息的真实性、准确性和完整性。
业、东
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
方 嘉
元、华 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
融 渝 的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次
创、珠 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
海融文 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
及万安 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
兴业
之前，本公司/本企业将暂停转让本公司在诚志股
份拥有权益的股份。
四、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一
项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
诚志科
融、金
信 卓
华、珠
海 志
德、珠 在本次交易中认购而取得的诚志股份 A 股股
海 卓 份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十
群、珠 六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满
关于股
海 优 后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法
份锁定 履行情况
才、华 规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 3年
期的承 良好
清 创 由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公
诺函
业、东 积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转
方 嘉 让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将
元、华 严格按照中国证监会和深交所等的相关规定执行。
融 渝
创、珠
海融文
及万安
兴业
一、本公司为诚志股份控股股东清华控股的子
公司，清华控股间接控股子公司持有本次发行认购
方北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务
合伙人 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华
控股下属子公司通过北京金信卓华投资中心（有限
合伙）间接参与部分认购。除上述情况外，本公司
与其他认购对象不存在一致行动关系或关联关系。
二、本公司此次认购的资金均来自于本公司的
关于资 自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构
金来源 化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融 相关当事
诚志科 及关联 资。 长期
人均已履
融 关系等 本公司除参与诚志股份本次发行外，本公司不 有效
事项的 存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等 行了承诺
承诺函 相关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购
的其他发行对象提供任何形式的财务资助或者补
偿的情形，亦不会对其所获收益做出保底承诺或者
类似保证收益之安排的情形。
三、本公司此次认购的资金未直接或间接来源
于诚志股份及其董事、监事和高级管理人员，亦不
存在从诚志股份及其董事、监事和高级管理人员处
直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的
情形。
四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相
关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持
操纵股价等违法违规行为。
一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的
合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采
用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资
金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，
亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企
业各合伙人出资不存在直接或间接来源于诚志股
份及其董事、监事及高级管理人员等关联方的情
形；亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管
理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财
关于资
务资助或者补偿的情形；
金来源 相关当事
三、除诚志股份控股股东间接控股子公司持有
金信卓 及关联 长期
北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为 人均已履
华 关系等 有效
其并列第一大股东，北京金信融达投资管理有限公 行了承诺
事项的
司为本企业的执行事务合伙人外，本企业与参与诚
承诺函
志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动
关系或关联关系；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志
股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持
有的合伙企业投资份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相
关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持
操纵股价等违法违规行为。
一、本企业的合伙人均为诚志股份的管理层及
核心骨干员工，系诚志股份的关联方。除上述关联
关系外，本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发
行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关
系；
二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的
合法出资和/或本企业银行借款，不存在分级收益
关于资 等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式
金来源 进行融资； 相关当事
珠海志 及关联 三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资 长期
人均已履
德 关系等 金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排， 有效
事项的 亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企 行了承诺
承诺函 业各合伙人出资不存在从诚志股份、诚志股份控股
股东及其控制的其他企业直接或间接得到任何形
式的财务资助或者补偿的情形；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志
股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持
有的合伙企业投资份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相
关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持
操纵股价等违法违规行为。
一、本企业的合伙人均为本次发行拟收购的标
的公司惠生能源的管理层及核心骨干员工，本企业
及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行
对象不存在一致行动关系或关联关系；
二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的
合法出资和/或本企业银行借款，不存在分级收益
等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式
进行融资；
关于资 三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资
珠海卓 金来源 金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排， 相关当事
群、及 及关联 亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企 长期
人均已履
珠海优 关系等 业各合伙人出资不存在从诚志股份、诚志股份控股 有效
才 事项的 股东及其控制的其他企业以及惠生能源直接或间 行了承诺
承诺函 接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志
股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持
有的合伙企业投资份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相
关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持
操纵股价等违法违规行为。
一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的
自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构
化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融
资；
二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源
于诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理
关于资 人员等关联方，亦不存在从诚志股份及其控股股
金来源 东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或 相关当事
华清创 及关联 间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形； 长期
人均已履
业 关系等 三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行 有效
事项的 的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、 行了承诺
承诺函 监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关
系或关联关系；
四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相
关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持
操纵股价等违法违规行为。
一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的
关于资
东方嘉 合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采
金来源 相关当事
元、华 用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
及关联 长期
融 渝 二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资 人均已履
关系等 有效
创、珠 金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排， 行了承诺
事项的
海融文 亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企
承诺函
业各合伙人出资不存在直接或间接来源于诚志股
份及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等关
联方的情形；亦不存在从诚志股份及其控股股东、
董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接
得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；
三、本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发
行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、
监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关
系或关联关系；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志
股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持
有的合伙企业投资份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相
关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持
操纵股价等违法违规行为。
一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的
自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构
化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融
资；
二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源
于诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理
关于资 人员等关联方，亦不存在从诚志股份及其控股股
金来源 东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或 相关当事
万安兴 及关联 间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形； 长期
人均已履
业 关系等 三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行 有效
事项的 的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、 行了承诺
承诺函 监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关
系或关联关系；
四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相
关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持
操纵股价等违法违规行为。
诚志科
融、金
信 卓
华、珠 本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、
海 志 经理（执行事务合伙人）及其他主要管理人员，最
关于最
德、珠 近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关
近五年
海 卓 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 相关当事
未受处
群、珠 重大民事诉讼或者仲裁等情况。 长期
罚及诚 人均已履
海 优 本公司/本企业及本公司董事、监事、经理（执 有效
信情况 行了承诺
才、华 行事务合伙人）及其他主要管理人员，最近五年内
的承诺
清 创 不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中
函
业、东 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
方 嘉 证券交易所纪律处分等情况。
元、华
融 渝
创、珠
海融文
及万安
兴业
4、诚志科融关于标的资产盈利预测补偿的承诺
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信
投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的
控股子公司，经诚志股份与诚志科融友好协商，拟参照有关规定，由诚志科融与
诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，作出如下承诺：
承诺 承诺 承诺履行
承诺内容
名称 期限 情况
诚志科融就本次交易实施完成后惠生能源五个会计年度
（预计为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年）
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净
盈 利 利润”）进行承诺，承诺惠生能源 2016 年、2017 年、2018 年、
预 测
2019 年及 2020 年的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349 5 年 未触发
补 偿
承诺 万元、76,402 万元、88,230 万元及 101,632 万元。若惠生能
源在业绩承诺期间的实际净利润数低于约定的承诺净利润
数，则诚志科融以其本次交易认购的上市公司股份对上市公
司进行补偿。
5、清华控股、诚志科融作为本次交易前后的控股股东的承诺
本次交易前，清华控股直接持有公司股份，为公司控股股东。本次交易完成
后，诚志科融将成为公司控股股东，清华控股将成为诚志科融的控股股东，教育
部为最终实际控制人。为此，清华控股及诚志科融分别作出如下承诺：
承诺名 承诺 承诺履
承诺人 承诺内容
称 期限 行情况
自本次交易完成之日起 12 个月内，本公司不
以任何方式转让在本次交易前所持有的诚志股份
股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过
关于股 协议方式转让或由公司回购该等股票。上述锁定期
清华控 份锁定 已履行
届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法 12 个月
股 期的承 完毕
诺函 律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
上述锁定期与本公司所持有的因认购诚志股
份 2014 年非公开发行股票所取得的股票的锁定期，
以届满日期晚者为准。
清华控 关于避 一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前
长期 履行情
股、诚 免同业 未直接或间接从事任何与诚志股份及其下属全资、
有效 况良好
志科融 竞争的 控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争
承诺名 承诺 承诺履
承诺人 承诺内容
称 期限 行情况
承诺函 的业务，也未参与投资于任何与诚志股份及其下属
全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争
的企业。
二、在本公司为诚志股份控股股东/间接控股
股东期间，本公司将促使本公司所控制的其他企
业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不
限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股份
及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的
任何业务或活动，亦不会以任何形式支持诚志股份
及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志
股份及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的
业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公
司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可
从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属
全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活
动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商
业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。
四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反
本承诺函，本公司将赔偿诚志股份及其下属全资、
控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本
公司及本公司所控制的其他企业从事与诚志股份
及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部
收益均归诚志股份所有。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均
为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际
控制的其他企业与诚志股份之间产生关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本
公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
关于减 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
清华控 少和规
二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、 长期 履行情
股、诚 范关联
规范性文件及诚志股份公司章程中关于关联交易 有效 况良好
志科融 交易承
诺函 事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志
股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事
项进行信息披露。
三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股
份利润，不会通过影响诚志股份的经营决策来损害
诚志股份及其他股东的合法权益。
承诺名 承诺 承诺履
承诺人 承诺内容
称 期限 行情况
四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交
易而对诚志股份或其股东造成损失的，本公司将无
条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均
为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产
独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：
一、保证人员独立
（一）保证诚志股份的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公
司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他
企业领薪；保证诚志股份的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公
司及本公司控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
（一）保证诚志股份合法拥有与生产经营有关
的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有
权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统。
（二）保证诚志股份具有独立完整的资产，且
资产全部处于诚志股份的控制之下，并为诚志股份
关于保
独立拥有和运营。
清华控 持上市
（三）保证本公司及本公司控制的其他企业不 长期 履行情
股、诚 公司独
以任何方式违规占用诚志股份的资金、资产；不以 有效 况良好
志科融 立性的
诚志股份的资产为本公司及本公司控制的其他企
承诺函
业的债务提供担保。
三、保证财务独立
（一）保证诚志股份建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系。
（二）保证诚志股份具有规范、独立的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（三）保证诚志股份独立在银行开户，不与本
公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）保证诚志股份能够作出独立的财务决
策，本公司不违法干预诚志股份的资金使用调度。
（五）不干涉诚志股份依法独立纳税。
四、保证机构独立
（一）保证诚志股份建立健全股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证诚志股份内部经营管理机构依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证本公司及本公司控制的其他企业与
诚志股份之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
承诺名 承诺 承诺履
承诺人 承诺内容
称 期限 行情况
（一）保证诚志股份的业务独立于本公司及本
公司控制的其他企业。
（二）保证诚志股份拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力。
（三）保证本公司除通过行使股东权利之外，
不干涉诚志股份的业务活动。
（四）保证本公司不越权干预诚志股份经营管
理活动，不侵占诚志股份利益。
本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法
律责任。如果违反上述承诺，本公司将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各
方造成的损失予以赔偿和承担。
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具之日止，上述承诺各方未发生
违反承诺的事项或行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺事项
鉴于本次交易中，上市公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控
股”）一方面间接持有标的公司权益、另一方面又通过控股子公司诚志科融参与
本次非公开发行股份的认购。根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》
（2016 年 1 月 15 日）的规定，诚志科融（作为协议乙方）与上市公司（作为协
议甲方）于 2016 年 4 月 13 日签署《盈利预测补偿协议》，承诺：
就本次交易实施完成后，标的公司五个会计年度（2016 年、2017 年、2018
年、2019 年及 2020 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称
“净利润”）分别不低于 67,127 万元、68,349 万元、76,402 万元、88,230 万元及
101,632 万元。若标的公司在业绩承诺期间的实际净利润数低于约定的承诺净利
润数，则诚志科融以其本次交易认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。
（二）本年业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2018］000517
号《审计报告》：2017 年度，标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司所有
者的净利润为 97,786.97 万元，扣除非经常性损益后为 86,333.07 万元，较原承诺
业绩的 68,349.00 万元多 17,984.07 万元，业绩承诺完成率为 126.31%。
根据同所出具的大华核字［2018］000186 号《诚志股份有限公司重大资产
重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》：上市公司管理层编制的《诚志股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管
理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面
公允反映了标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
经核查，本次交易标的公司 2017 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润超过同一口径下业绩承诺数。本督导期内，不存在
因实际业绩不达承诺而需要补偿的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017 年，全球经济呈现持续温和复苏态势，国内经济稳中向好态势明显。
由于 2016 年底公司完成对南京诚志的收购，同时液晶显示材料系列产品产销两
旺，销售规模和盈利水平同比较大幅度增加，本报告期公司主营业务的综合实力
和盈利能力同比都得到极大提升，公司实现营业总收入 569,472.53 万元，同比增
长 121.24%，实现归属于上市公司股东的净利润 80,850.86 万元，同比增长
629.83%。主营业务及其他业务经营情况具体如下：
（一）总体经营情况
1、清洁能源业务板块
子公司南京诚志在本报告期主要面临下游气体客户需求大幅下降，原材料价
格持续高位，安全环保压力加大和出台新标准等难点，优化运行方案适应市场需
求，及时进行技术改造，抓住市场机遇提高产品附加值，主要产品产量和利润水
平均创历史新高，生产装置运行达到历年最好水平，主要产品消耗继续降低，实
现满产满销。报告期内，南京诚志与塞拉尼斯（南京）乙酰基中间体有限公司终
止氢气供应合同，将这部分氢气全部转产甲醇，从而超额完成年度各项目标任务，
尤其净利润同比有较大幅度增长；同时全年实现无重大安全事故、无重大环境污
染事故，完成了全年的 HSE 管理目标并通过了国家安全标准化一级企业现场审
核。
子公司宝龙环保本年度遭遇了国家政策落地迟缓和市场竞争加剧的双重考
验，市场占有率下滑；该子公司通过成立和试运行七大营销中心、举办新产品发
布会、改革销售模式即采取代理为主，直销为辅的销售策略等措施努力稳定目标
市场，进行战略转型，但营业收入和净利润同比仍出现较大幅度的下滑，未能实
现 2017 年经营业绩承诺。
2、显示材料业务板块
子公司诚志永华面对更加激烈的市场竞争和新显示技术出现带来的挑战，紧
跟重点客户项目，积极推进量产工作，保证黑白产品市场份额稳中有升，TFT 产
品销量大幅增长并超额完成任务，同时积极拓展海外市场，在本年度取得了较好
的经营业绩，年度营业收入和净利润同比有较大幅度的增长。
本报告期内，子公司安徽今上在整个面板市场需求低迷和价格战的双重压力
之下，努力抓好老客户和积极开拓新客户高附加值产品，采取有效措施追讨应收
账款，但受到不定期停电、工业园区电路改造以及停产整顿和环保设施整改等的
影响，年度营业收入和净利润同比出现较大幅度下滑，业绩由盈转亏。
3、医疗健康业务板块
生物医药领域总体上仍处于亏损状态，但情况要略好于去年同期。其中，国
际市场：美国经济继续转好，欧洲经济形势平稳，核糖在食品饮料行业的销售稳
定增长，在医疗保健品行业的销售平稳, 子公司美国 BLS 销售业绩持续好转；国
内市场，D-核糖原料市场趋于稳定，本报告期中间体市场销售总量较去年有所提
高；终端产品销售方面，在新食品法颁布的背景下，力搏士的产品销售摸索出了
一套特有的销售模式，在几个重点样板市场的运行效果较好；万胜生物因氨基酸
市场大环境低迷，产量小、品种单一、生产成本过高，目前依然处于停产和亏损
状态，本报告期主要是销售 D-核糖库存，为提升资产运营效率，优化生物医药
领域业务，公司拟将其 100%股权通过产权交易所进行公开挂牌转让。
丹东医院围绕“规范医疗流程、科学合理用药、提高医疗质量、保证医疗安
全、降低医疗费用”的核心工作，克服公立医院综合改革后带来的运营压力，在
财政补助没有到位的情况下，通过开源节流，成本管理等措施改善经营局面，实
现了总体运营平稳。本报告期医院的门急诊量、手术例数、出院人数等工作量指
标同比继续稳步提升，业务收入同比有小幅增长，但受人工成本和维修成本增加
的影响，医院年度略有亏损。
北京诚志门诊部主要收入为体检收入，2017 年共接待体检 20,000 人次；2017
年是北京诚志东升门诊部正常运营的元年，共取得了 20 多项资质，特别是取得
大型设备配置许可证，企业品牌初步形成。
（二）2017 年度公司主要经营指标
比上年增
项 目 2017 年 2016 年
减
营业收入（元） 5,694,725,349.77 2,574,040,702.37 121.24%
归属于上市公司股东的
808,508,556.72 110,780,081.08 629.83%
净利润（元）
归属于上市公司股东的扣除
643,961,967.74 38,258,872.80 1,583.17%
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的
1,601,772,739.20 -20,689,321.72 7842.03%
现金流量净额（元）
基本每股收益（元/股，扣非前） 0.65 0.29 125.52%
稀释每股收益（元/股，扣非前） 0.65 0.29 125.52%
基本每股收益（元/股，扣非后） 0.51 0.10 419.20%
稀释每股收益（元/股，扣非后） 0.51 0.10 419.20%
增加 1.4 个
加权平均净资产收益率（扣非前） 5.21% 3.81%
百分点
比上年增
项 目 2017 年末 2016 年末
减
总资产（元） 21,021,010,251.05 20,150,225,180.21 4.32%
归属于上市公司股东的
15,903,354,871.95 15,280,871,471.55 4.07%
净资产（元）
经核查，独立财务顾问认为，2017 年度，诚志股份整体经营情况好转，各
项业务发展符合《报告书》管理层讨论与分析的预期；标的公司盈利业绩达到承
诺要求，2017 年度合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润金额
为 86,333.07 万元，较原承诺业绩的 68,349.00 万元多 17,984.07 万元，业绩承诺
完成率为 126.31%。
五、公司治理结构与运行情况
2017 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和
其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司
法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，加强信息披露。公司按要求设立了
股东大会、董事会、监事会和董事会下设的专门委员会，根据董事会、监事会议
事规则及董事会专门委员会实施细则、总经理工作规则，明确了各级机构在决策、
监督、执行等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，从而形成了科学有效、
权责明确、相互制衡、相互协调的治理结构。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、 公司章程》、 股东大会议事规则》
等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平
等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司实
际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和
经营活动的行为。
2017 年度，上市公司未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况，公司
已根据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上
市公司利益的长效机制。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事共七
名，其中独立董事三名，超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司各位董事能够依据《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开
展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉相关法律
法规。
（四）关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会
设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司
重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表
独立意见。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩
效评价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符
合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披
露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定
真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
经核查，独立财务顾问认为：诚志股份积极开展上市公司治理活动，公司治
理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理
的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现
金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的
重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工
作报告暨持续督导工作总结报告》之签章页）
项目主办人：
吴千山 邓 睿
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
