第七届董事会第二次会议独立董事意见



                    诚志股份有限公司独立董事

      对公司第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见

    诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 14 日召开了第七届
董事会第二次会议，我们作为公司独立董事，根据《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、 关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公
司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事会议案进行了审查和监督。
现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    （二）按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们本着对公司及全体
股东负责和实事求是的精神，对公司对外担保情况进行了认真调查与核实，并基
于独立、客观的立场就公司对外担保情况进行专项说明并发表如下独立意见：
    报告期内，公司所有担保均为对本公司控股子公司担保，没有为控股股东、
其他关联方以及除控股子公司以外的任何法人、非法人单位或个人提供担保。所
有担保事项均严格履行了审批及信息披露程序，没有损害公司及股东特别是中小
股东的利益。


    二、关于公司 2018 年度为控股子公司提供担保的独立意见

    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们经审核后认为：公司 2018
年度对外担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，担保总额度为 9.9 亿元，
为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持公司子公
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司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损
害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
    综上，我们同意将《关于公司 2018 年度为控股子公司提供担保的议案》提
交 2017 年年度股东大会审议。


    三、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

    报告期内，公司依照《企业内部控制基本规范》及其评价指引，对公司各项
内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制
度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各
项经营活动、公司治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各
项风险基本能够得到有效控制。
    我们认为《公司 2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公
司内部控制体系建设、执行及监督管理的实际情况。


    四、关于公司会计政策变更的独立意见

    我们认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应
变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东的权益，
    综上，我们同意公司本次会计政策变更。

    五、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于母
公司的净利润 808,508,556.72 元，期末可供母公司分配利润 437,135,431.46
元。公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,253,011,919 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），本次分配派发现金红利 187,951,787.85
元。本年度不进行资本公积金转增股本。
    我们认为：公司 2017 年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》、
《诚志股份有限公司未来三年 2017-2019 年股东回报规划》等的规定。
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    综上，我们同意将《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》提交 2017
年年度股东大会审议。


    六、关于公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见

    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财
务报告、内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《审
计业务约定书》所规定的责任和义务，能够满足公司年度财务报告及内部控制审
计工作要求，出具独立、客观、公正的审计报告。
    综上，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年
度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据 2018 年度审
计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。


    七、关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告的独立意见

    经审阅《清华控股集团财务有限公司风险评估报告》及财务公司相关资料，
我们认为：财务公司作为非银行金融机构，已取得中国银监会开业的批复，具有
合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行
业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定
建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中
国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
    综上，我们同意风险评估报告的结论性意见。


    八、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预
案的独立意见

    经审阅公司制定的《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风
险处置预案》及财务公司相关资料，我们认为：公司已成立了风险处置的机构，
明确了责任人，制定了财务公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公
司制定的财务公司风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及
下属子公司在财务公司存贷款的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东
的权益。
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    综上，我们同意公司严格执行在财务公司存贷款的风险处置预案。


    九、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

    我们认为：预计的 2018 年度日常关联交易均属于公司正常业务范围，均按
照市场化原则定价并签订合同，体现了公开、公平、公正之精神，有利于资源的
合理利用，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事
进行了回避表决，表决程序合法合规。
    经核查，公司日常关联交易 2017 年实际发生额略大于预计金额，但超出金
额未达到重新履行董事会相关审议程序的标准。综上，我们同意将《关于公司
2018 年度日常关联交易预计的议案》提交 2017 年年度股东大会审议。

    十、关于公司对外捐赠暨关联交易的独立意见

    我们认为：本次对外捐赠暨关联交易事项一方面系公司履行上市公司社会责
任，积极回馈社会之举措，有助于提升公司的社会形象，扩大公司影响力；另一
方面可与清华大学能源与动力工程系共同打造产学研战略合作平台，为公司提供
技术支持；对公司当期以及未来财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司及
股东特别是中小股东的利益无不利影响。该捐赠事项及其审议决策程序符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次对外捐赠暨关联交易。

    十一、关于公司 2017 年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备及资产核销事项依据充分、
程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关
事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》和公司相关制度等规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和
经营成果，没有损害中小股东的合法权益。综上，我们同意本次计提资产减值准
备及核销资产，并将《关于公司 2017 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    十二、关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的独立意见
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       我们认为：公司在保证正常生产经营的资金需求，有效控制投资风险的前提
下，使用部分闲置自有资金投资低风险银行理财产品，有利于提高公司自有资金
的使用效率，增加现金资产收益，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形；决策程序符合中国证监会、深圳证券
交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意本次使用暂时闲置自有资金委托理
财。

       十三、关于使用自有资金投资债券类产品的独立意见

    我们认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常
生产经营的前提下，使用自有资金投资债券类产品，有利于提高公司自有资金的
使用效率，增加现金资产收益，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形；决策程序符合中国证监会、深圳证券交
易所及《公司章程》的有关规定。同意公司本次使用自有资金投资债券类产品事
项。

       十四、关于聘任高级管理人员的独立意见

        经审阅聘任人员任久玉先生、姜潋滟女士的个人履历、教育背景、工作实
绩等情况，我们认为：
       任久玉先生、姜潋滟女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担
任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所
聘岗位要求，提名程序也符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。上述聘
任人员的薪酬标准严格依照《公司高管目标薪酬管理办法》确定，符合公司经营
实际及有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该薪酬方案。因此，我们同
意该议案。
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             2018 年 3 月 14 日
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【本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二次会
议相关议案的独立意见》之签字页】




     吕本富




     朱大旗




     郭亚雄