诚志股份：关于公司与专业机构合作投资暨关联交易的公告2018-10-19
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-064
诚志股份有限公司
关于公司与专业机构合作投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、概述
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）拟与安徽国元信托有限责任公司（以
下简称“国元信托”）、天诚创新科技（平潭）有限公司（以下简称“天诚创新”）
共同出资设立山西诚志创新投资产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工
商登记机关核准为准，以下简称“产业基金”），基金规模拟定 9.02 亿元。其
中，天诚创新作为普通合伙人，出资 0.02 亿元；公司与国元信托作为有限合伙
人，分别出资 3 亿元（公司自有资金）、6 亿元。产业基金的管理人为清控天诚
资产管理有限公司（以下简称“清控天诚”）。产业基金主要投资方向为医疗健
康、科技创新等领域。
公司董事会授权经营层按照法律法规及相关行业主管部门的监管要求,在董
事会决议及董事会许可的范围内签署、修改、补充与本次投资有关的协议和文件
等，并办理与本次投资有关的其他事宜。
2、关联关系
公司与天诚创新的股东诚志重科技有限公司（以下简称“重科技”）的控股
股东均为诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）；清控天诚的股东之
一清控融资租赁有限公司为诚志科融间接控制 60%股权的子公司；根据《深圳证
券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
2018 年 10 月 17 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第
六次会议审议通过了《关于公司与专业机构合作投资暨关联交易的议案》。关联
董事、关联监事已回避表决。独立董事已发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项
在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、基金发起人基本情况
1、天诚创新（作为产业基金的普通合伙人）
公司名称：天诚创新科技（平潭）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-1045（集
群注册）
注册资本：200 万元人民币
法定代表人：宋骏鹏
统一社会信用代码：91350128MA31XG9558
成立日期：2018 年 07 月 23 日
经营范围：软件开发,信息系统集成服务，信息技术咨询服务，技术推广服
务，其他科技推广和应用服务业。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自
主选择经营项目开展经营。
股权结构：
股东名称 持股比例
诚志重科技有限公司 35%
清控天诚资产管理有限公司 35%
北京清五科技有限公司 30%
合计 100%
天诚创新的股东重科技及清控天诚的股东清控融资租赁有限公司为公司关
联法人，除此之外，公司与天诚创新不存在其它关联关系。
天诚创新不是失信被执行人。
2、国元信托（作为产业基金的有限合伙人）
公司名称：安徽国元信托有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
住所：安徽省合肥市庐阳区宿州路 20 号
注册资本：300000 万元人民币
法定代表人：许斌
统一社会信用代码：91340000758510848J
成立日期：2004 年 01 月 14 日
经营范围：资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产
权信托,作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资
产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关
部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业
务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为
他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务。
股权结构：
股东名称 持股比例
安徽国元控股（集团）有限责任公司 49.69%
深圳中海投资管理有限公司 40.38%
安徽皖投资产管理有限公司 9%
安徽皖维高新材料股份有限公司 0.62%
安徽新力金融股份有限公司 0.19%
安徽国生电器有限责任公司 0.06%
安徽省信用担保集团有限公司 0.06%
合计 100%
主要财务数据： 单位：万元
财务指标 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 732,623.77 758,789.86
净资产 667,117.92 670,121.26
2017 年度（经审计） 2018 年 1 月- 6 月（未经审计）
营业收入 67,529.69 23,516.94
净利润 47,186.65 15,516.83
国元信托与公司不存在关联关系。
国元信托不是失信被执行人。
三、基金管理人介绍
公司名称：清控天诚资产管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 7 层 A706B 室
注册资本：5000 万元
法定代表人：刘晓军
统一社会信用代码：91110108MA008YN85M
成立日期：2016 年 10 月 21 日
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。
主要投资领域：科技创新、医疗健康、金融科技、高端装备制造等。
股权结构：
股东名称 持股比例
西藏天厚创业投资管理有限公司 35%
清石资产管理（上海）有限公司 35%
清控融资租赁有限公司 30%
合计 100%
清控天诚无控股股东，实际控制人为李久文。
主要财务数据： 单位：万元
财务指标 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 8958.53 11517.01
净资产 2001.70 2513.70
2017 年度（经审计） 2018 年 1 月- 6 月（未经审计）
营业收入 262.14 760.86
净利润 0.97 512.00
清控天诚于 2017 年 11 月 6 日完成了私募基金管理人的登记备案手续，登记
编号：P1065712。
清控天诚及其股东未直接或间接持有公司股票，除股东清控融资租赁有限公
司与公司存在关联关系外，清控天诚及其股东与公司不存在关联关系或其他利益
安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系或其他利益安排；清控天诚持有天诚创新 35%股权，与产业基金其他投资人不
存在一致行动关系。
清控天诚不是失信被执行人。
四、产业基金的基本情况
1、公司名称：山西诚志创新投资产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以工商登记机关核准为准）。
该合伙企业尚未完成工商登记注册，执行事务合伙人为天诚创新，基金管理
人为清控天诚。
产业基金主要投资方向为医疗健康、科技创新等领域。
2、认缴出资及出资方式：
出资 认缴出 认缴出
合伙人名称 类型 出资期限
方式 资额 资比例
天诚创新科技（平潭）有限公司 普通合伙人 货币 0.02 亿元 0.2% 按项目进度出资
安徽国元信托有限责任公司 有限合伙人 货币 6 亿元 66.5% 按项目进度出资
诚志股份有限公司 有限合伙人 货币 3 亿元 33.3% 按项目进度出资
合计 - 9.02 亿元 100% -
公司出资方式：各方以现金认缴出资；公司认缴出资 3 亿元，为公司自有资
金。
3、投资决策委员会会议的表决实行一人一票，公司有权提名 2 名投资决策
委员会成员，公司对产业基金拟投资标的无一票否决权。
4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员均未参与该产业基金的认购；公司拟提名公司副总裁兼财务总监邹勇华先
生、副总裁兼董事会秘书曹远刚先生为该产业基金投资决策委员会成员，公司其
他董事、监事、高级管理人员均未在该产业基金担任任何职务。
5、退出机制：退出方式将以 IPO、并购、股权转让等方式实现退出。
五、合伙协议的主要内容
1、经营范围：股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询（证券类业务咨
询除外）及法律法规许可的其他业务（最终以设立地工商行政管理部门核准登记
为准）。
2、投资方向：基金主要投向医疗健康、科技创新等产业领域。
3、合伙期限：基金存续期限为自基金所有合伙人正式签署有限合伙协议之
日起，至基金退出期届满之日止，期限不超过 5 年，基金自起始日起满 3 年时进
入退出期，退出期不得超过 2 年，基金不设延长期。
4、认缴出资：全体合伙人的认缴出资总额为【9.02 亿】元,其中安徽国元信
托有限责任公司作为有限合伙人出资 6 亿元，占基金认缴总额的 66.5%；诚志股
份有限公司作为有限合伙人出资 3 亿元，占基金认缴总额的 33.3%；天诚创新科
技（平潭）有限公司作为普通合伙人出资 0.02 亿元，占基金认缴总额的 0.2%。
5、合伙事务执行：基金的普通合伙人为天诚创新科技（平潭）有限公司，
普通合伙人即为执行事务合伙人；基金由普通合伙人委托清控天诚资产管理有限
公司作为基金管理人，提供投资管理和行政事务服务。
6、决策机制：投资决策委员会为基金的最高投资决策机构，基金的对外投
资均应由投资决策委员会作出最终决策。本基金的投资决策委员会设 5 个席位，
由五名委员组成，其中诚志股份有限公司占 2 个席位、清控天诚资产管理有限公
司占 2 个席位、平安银行股份有限公司占 1 个席位，每个委员拥有 1 票表决权，
所有投资决策需经投资决策委员会 3/5 以上（含 3/5）委员同意方可通过。
7、管理模式及管理费：基金管理人为清控天诚。基金管理费在投资期每年
为基金实缴出资总额的 1.5%，投资期结束之日起至有限合伙清算解散为止，基
金每年按照尚未退出投资组合的投资本金的 1%向基金管理人支付管理费。
8、基金会计核算方式：基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规
定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基
础依据。有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙成立之
日起到当年的 12 月 31 日。有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机
构对有限合伙的财务报表进行审计。
9、投资收益分配：收益分配将在扣除法律规定缴纳的任何税费、预留费用、
向基金管理人支付的管理费等费用后进行，将依照以下顺序进行分配：（1）100%
向所有合伙人分配，直至所有合伙人收回实缴资本；（2）100%向所有合伙人分
配，直至所有合伙人实现单利年化 8%的门槛收益；（3）完成上述收益分配之后
的剩余收益在有限合伙人与普通合伙人之间按照 80%：20%的比例进行分配，有
限合伙人之间再按实缴出资比例进行分配。
10、亏损分担：有限合伙的亏损按照全体合伙人的实缴出资比例分担。
六、关联交易的定价依据及其它说明
1、本次共同出资设立产业基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，
以等价现金形式出资。
2、公司本次对外投资产业基金不处于以下期间：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金后十二个月；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金
或者归还银行贷款后的十二个月内。根据《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上
市公司与专业投资机构合作投资（2017 年修订）》的相关规定，公司承诺：在
参与投资产业基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永
久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
3、产业基金主要以股权投资为主，不涉及具体业务经营，且对其投资标的
主要为财务性投资，故产业基金本身业务与公司不存在同业竞争。产业基金的投
资方向主要为医疗健康、科技创新等产业领域，其后续投资标的可能与公司现有
业务存在相同或相近业务；由于公司仅为该产业基金有限合伙人，并不参与其生
产经营管理，因此，其投资标的与公司存在相同或相近业务的情形不构成与公司
的同业竞争。如导致同业竞争，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的
规定，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易，
公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行相关审议
程序及信息披露义务，不损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、本次投资目的及影响
产业基金的投资方向为医疗健康、科技创新等产业领域的项目。本次投资充
分利用产业基金的资金优势及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，为公司
的未来发展储备项目，有利于加快公司项目拓展和经营发展步伐，进一步提升公
司综合竞争实力。
2、本次投资存在的风险及应对措施
公司对交易架构进行了合理的安排、对风险因素进行了全面控制，但该投资
仍存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。产业基金具有投资周期长、流动
性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业基金在投
资过程中受宏观经济形势和政策、产业周期、交易架构、投资整合及投后管理等
多重因素影响，将可能面临投资收益不及预期甚至亏损本金的风险。针对上述风
险，公司将通过建立科学的投资管理制度，督促基金管理团队正常、规范运作，
对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证，审慎决策，最大程度地规避和
防范风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次交易外，公司与天诚创新、清控天诚未发生关联
交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并于董
事会审议本议案时发表独立意见，如下：
本次发起设立产业基金，属于正常投资行为，符合公平、公正的原则，符合
中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，有利于公司发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董
事进行了回避表决，表决程序合法合规。
十、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立董事意见；
4、《山西诚志创新投资产业基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 19 日
