证券代码：000990             证券简称：诚志股份      公告编号：2018-071


                         诚志股份有限公司

                   关于公司重大仲裁事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：
    1、案件所处的仲裁阶段：已受理
    2、仲裁申请人：上海今上实业有限公司
    3、是否会对公司损益产生影响：本案尚处于仲裁受理阶段，无法预计对公
司本期利润和期后利润的影响。


一、本次仲裁事项的受理情况
    安徽今上显示玻璃有限公司（以下简称“安徽今上”、“被申请人二”）为诚
志股份有限公司（以下简称“公司”、“被申请人一”）的控股子公司，公司持有
安徽今上 75%股权，上海今上实业有限公司（以下简称“今上实业”）持有安徽
今上 25%股权。安徽今上经营范围：广播电视接收设备的制造；ITO 导电玻璃、
显示器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器
以及相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和销售。
    近日，今上实业根据各方关于安徽今上股权签署的《投资并购协议》、《投
资并购协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》等文件的相关条款，向中国
国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）提起了仲裁申请，仲裁委
员会已受理本案，并于近日向公司送达了《DS20181250 号投资并购协议争议案
仲裁通知》，编号（2018）中国贸仲京字第 089478 号、第 089472 号。


二、有关本案的基本情况
（一）仲裁各方当事人
    本次仲裁事项的申请人为今上实业，法定代表人为曹树龙，仲裁代理人为周
涛、杨波、余锋。
       本次仲裁事项的被申请人如下：
       被申请人一：诚志股份有限公司，法定代表人为龙大伟，住所：江西省南昌
市经济开发区玉屏东大道 299 号。
       被申请人二：安徽今上显示玻璃有限公司，法定代表人为涂勤华，住所：安
徽省蚌埠市长征北路 820 号。




（二）仲裁请求
     今上实业向仲裁委员会提出的仲裁请求如下：
    1 、 请 求 裁 决 被 申 请 人 一 向 申 请 人 支 付 25% 被 申 请 人 二 股 权 转 让 款
159,668,647.76 元；
       2、请求裁决被申请人二向申请人支付 2016 年度可分配利润 3188.30 万元；
       3、请求裁决被申请人向申请人支付律师费 200 万元；
       4、请求裁决被申请人承担本案仲裁费用。


（三）事实与理由
     1、关于 25%安徽今上股权转让款 159,668,647.76 元；
     （1）2015 年 3 月 11 日申请人与两被申请人以及曹树龙先生、张雁女士共
同签署了《投资并购协议》及其《补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》。
     《补充协议》第八条第二款：乙方根据本条第 1 款的约定受让转让方持有的
安徽今上股权后，对于转让方届时持有的剩余安徽今上股权，各方同意在安徽今
上 2016 年年度经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润达到人民
币 12000 万元的前提下，转让方有权要求乙方于 2017 年年度内受让转让方持有
的目标公司剩余全部股权，乙方经转让方提出书面股权转让要求后须在 90 日内
受让转让方持有的目标公司剩余全部股权，但转让方未于 2017 年年度内向乙方
提出股权受让要求的除外，收购价格以如下公式确定：
     收购价格=2016 年年度安徽今上经审计扣非后净利润×8×拟收购的股权比
例。
     《业绩承诺与利润补偿》之 1.3：若目标公司 2016 年实际实现的经合格审
计机构审计的扣除非经常损益后净利润未达到承诺净利润 12000 万人民币，对于
之间额差额，乙方同意转让方、丙方、丁方以经下列公式计算后的金额予以增补，
并按照增补后的金额作为 2016 年实际实现的净利润．但增补金额的上限不超过
人民币 1500 万元：
    增补金额=（目标公司 2015 年度非经常性损益金额+目标公司 2016 年非经常
性损益）×80%，公式中提及的非经常性损益金额应经合格审计机构审计。
   （2）2017 年一、二月份申请人与被申请人一就约定的 2015 年度、2016 年度
业绩承诺目标期限完成后股权转让事宜进行过文件沟通，申请人明确提出被申请
人一积极受让其所持有被申请人二剩余的 25%股权，但因业绩补偿及股权转让价
格，双方未达成一致意见；另外关于被申请人二是否完成 2016 年度业绩承诺及
利润补偿问题，申请人与被申请人一已经通过贵会仲裁和解（【2018】中国贸仲
京 裁 字 第 0847 号 ) ， 确 定 申 请 人 应 补 偿 被 申 请 人 二 2016 年 年 度 利 润 为
64,000,000.91 元。现申请人要求被申请人一按照合同约定继续受让剩余股权及
支付相应转让款。被申请人二 2016 年度实际实现的经合格审计机构审计的扣除
非经常性损益后净利润为 64,834,323.88 元人民币，未达到承诺的净利润 12000
万元人民币，故申请人以增补金额上限对承诺净利润的金额进行补偿，增补金额
为 1500 万元人民币。
    因此，股权转让款为：
    64,834,323.88(2016 年度实际实现的经合格审计机构审计的扣除非经常性
损益后净利润）×8×25% +15,000,000（增补金额）×8×25%=159,668,647.76
元。
    2、被申请人二向申请人支付 2016 年度可分配利润 3188.30 万元
    《补充协议》第二条第一款；各方同意，在《投资并购协议》约定的交易完
成日前，安徽今上形成的滚存利润不得分配，且前述滚存未分配利润归转让方与
乙方按照增资后各自持股比例共享。
       2016 年 6 月 12 日，申请人与两被申请人以及曹树龙先生、张雁女士共同签
署了《股权转让协议》及其《股权转让协议补充协议》，申请人将持有的被申请
人二 l5%股权转让给被申请人一。
    因此，申请人有权要求分配的安徽今上 2016 年度上半年利润为：（-451.65
万元（2012 年利润）+4,617,930.67 元（2013 年度未分配利润)+39,006,752.75
元（2014 年度未分配利润）+7818.51 万元（2015 年利润）十 3326.44 万元（2016
年上半年利润）-10000 万元（已分配利润））×40%=2022.30 万元。
    申请人有权要求分配的安徽今上 2016 年度下半年利润为：（7791 万元（2016
年净利润）-3326 万元(2016 年上半年利润））×25%=1166 万元。
    被申请人二向申请人支付 2016 年度可分配利润为 2022.30 万元+1166 万元
=3188.30 万元。
    3、被申请人向申请人支付律师费 200 万元
    为本案争议，申请人委托律师需支出的律师费为人民币 200 万元。


三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
   （一）本次公告前，公司及控股子公司没有尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。
   （二）截至本公告日，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他诉讼、
仲裁事项。


四、本次公告的仲裁事项对公司本期利润或期后利润可能的影响
    因本次公告仲裁事项尚未审理，目前无法判断上述仲裁事项对公司本期利润
或期后利润的影响。公司将持续关注本次仲裁的进展情况，并按照有关规定及时
履行信息披露义务。


五、备查文件
    1、中国国际经济贸易仲裁委员会《DS20181250 号投资并购协议争议案仲裁
通知》，编号：（2018）中国贸仲京字第 089478 号、第 089472 号；
    2、《仲裁申请书》。


    特此公告。


                                                  诚志股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2018 年 11 月 10 日