北京市重光律师事务所
        关于诚志股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
                                 法律意见书

致：诚志股份有限公司


    北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受诚志股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派徐扬律师和李静律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2018 年第
二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司股东大会规则》、 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《诚
志股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《诚志股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）等的规定出具本法律意见书。

    本所律师依法对公司 2018 年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否
符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、
表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书作为公
司 2018 年第二次临时股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法
律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据 2018 年 10 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《诚
志股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，公司拟于 2018 年 11 月
15 日召开 2018 年第二次临时股东大会。

    公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前，即在 2018 年 10 月 30 日以公告方
式通知各股东。公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场
会议登记方法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场
会议及有权参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2018 年 11
月 15 日下午 14 时 30 分在北京清华科技园创新大厦 B 座 17 楼会议室召开。网络投票系
统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2018 年 11 月 15 日深圳证券交易所股票交易日的 9:30 至 11:30，
13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018 年 11 月 14 日 15:00
至 2018 年 11 月 15 日 15:00 期间的任意时间。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    1、经核查，参加本次股东大会的股东或其委托代理人共计 28 名，代表股份
903,108,267 股，占公司有表决权股份总数的 72.0750%。其中，根据公司出席现场会议
股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表 5 人，代表股份 671,840,497 股，
占公司股本总额的 53.6180%；根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次
股东大会网络投票的股东共 23 人，代表股份 231,267,770 股，占公司有表决权股份总数
的 18.4569%。

    2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。

    3、本次股东大会由公司第七届董事会召集。

    经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    公司 2018 年第二次临时股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审
议并形成如下决议：

    1、审议通过《关于收购福建诚和世纪实业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》

    同意 336,744,564 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 35,500 股；弃权 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意 92,353,644
股，反对 35,500 股，弃权 0 股。

    关联股东回避了本议案的表决。

    2、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股权收购相关事宜的议
案》

       同意 903,081,567 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.9970%；反对 26,700 股；弃权 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意 92,362,444
股，反对 26,700 股，弃权 0 股。

    3、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

    同意 903,081,567 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.9970%；反对 26,700 股；弃权 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意 92,362,444
股，反对 26,700 股，弃权 0 股。




    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方
式进行了表决，现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网
络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果
统计数据。上述议案 1、2 以有效表决权股份总数的二分之一以上通过，议案 3 以有效
表决权股份总数的三分之二以上通过，其中议案 1 关联股东回避表决。本次股东大会的
表决程序、表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资
格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

    本法律意见书正本一式一份。

    （以下无正文）
    本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司 2018 年第二次临
时股东大会法律意见书》之专属签章页。




                          经办律师：                     、

                                         徐    扬                  李   静




                          律师事务所负责人：

                                                    黄    海




                                                               北京市重光律师事务所




                                                              二〇一八年十一月十五日