北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司回购部分社会公众股份
之
法律意见书
二〇一八年十一月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国北京市西城区广安门内大街 338 号维景国际大酒店写字楼 8 层
邮编：100053 电话：（010）83557500 传真：（010）83557560
目 录
目 录 ........................................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................................ 2
正 文 ........................................................................................................................................ 5
一、本次回购已履行的程序及批准 ..................................................................................... 5
二、本次回购的实质条件 ........................................................................................................ 5
三、本次回购的信息披露 ........................................................................................................ 7
四、本次回购的资金来源 ........................................................................................................ 8
五、本次回购股份可能存在的风险 ........................................................................................ 8
六、结论意见 ............................................................................................................................ 9
1
释 义
在本法律意见书中，除非特别予以说明，下列简称具有如下特定含义：
诚志股份/公司 指 诚志股份有限公司
诚志股份拟以不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元），不低于人民币
本次回购/本次 4.5 亿元（含 4.5 亿元）的自有资金和自筹资金按不超过人民币
指
回购股份 22.00 元/股（含 22.00 元/股）的价格通过深圳证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股的行为
《诚志股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的回购报
《回购报告书》 指
告书》
《公司章程》 指 《诚志股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业
《回购指引》 指
务指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市重光律师事务所
《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司回购部分社会
本法律意见书 指
公众股份之法律意见书》
元 指 人民币元
2
北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司回购部分社会公众股份之
法律意见书
致：诚志股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及深圳证券交易所《回购指
引》、《上市规则》等相关规定，北京市重光律师事务所接受诚志股份有限公司的委托，
就公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购有关的文件资料和事实进
行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、
副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是
真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的
法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。
本所仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、投资决策等发表
评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次回购
所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
3
的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审
查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件进行公告，并依法对出具的
法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
4
正 文
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
2018 年 11 月 15 日，诚志股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回
购公司部分社会公众股份的方案》、《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议
案》等议案。
公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，公司本次回购股份合法、合规，有利
于提升公司价值，即是必要的也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
上述议案已经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
（二）债权人公告程序
2018 年 11 月 21 日，诚志股份在指定信息披露媒体上披露了《诚志股份有限公司关
于回购股份的债权人通知公告》，就本次回购股份事项向公司债权人进行了公告通知，
明确公司合法债权人有权根据《公司法》、《回购办法》等相关法律法规的规定，自该通
知公告之日起 45 日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担
保。
综上，本所律师认为，诚志股份本次回购股份已履行了必要的法律程序，并已取得
了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》第一百四十二条、《回购办法》第十八条
的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《回购报告书》，公司本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购部分社会公众股，本次回购的股份部分或全部用于公司对员工的股权激励、
员工持股计划及用于公司为维护公司价值及股东权益，如未能在股份回购完成之后 3 年
内实施上述计划，回购股份应全部予以注销或转让。
5
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2000 年 6 月 8 日，经中国证监会证监发行字[2000]69 号文件批准，诚志股份首次向
社会公众公开发行人民币普通股 4,800 万股。2000 年 7 月 6 日，公司股票在深圳证券交
易所上市，股票简称“诚志股份”，股票代码“000990”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规
定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告、其他公开披露的信息以及公司出具的书面说明，并经本
所律师检索公司所在地工商、税务、环境保护等部门网站以及中国证监会、深圳证券交
易所网站的公示信息，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第
（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司披露的定期报告、财务报告、董事会会议决议及《回购报告书》，本次回
购股份的资金来源为公司自有和自筹资金，回购股份所需资金总额不超过人民币 9 亿元
（含 9 亿元），不低于 4.5 亿元（含 4.5 亿元）。截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产
2,261,599.19 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,636,318.22 万元，流动资产
782,717.42 万元，负债 611,072.32 万元，货币资金 326,186.25 万元。回购资金总额的上
限人民币 9 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分
别为 3.98%、5.50%、11.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为即使以
人民币 9 亿元上限股份回购金额，亦不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍然具备持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件
6
根据《回购报告书》，若本次回购方案全部实施完毕，在回购资金总额不超过人民
币 9 亿元（含 9 亿元），不低于 4.5 亿元（含 4.5 亿元）、回购股份价格不超过 22.00 元/
股（含 22.00 元/股）的条件下，按回购数量上限为 4,090.9090 万股和回购数量下限为
2,045.4546 万股分别测算。
若回购股份全部转让给员工持股计划或股权激励计划，则预计回购股份转让后的公
司股权的变动情况如下：
回购后 回购后
回购前
（以 9 亿元上限测算） （以 4.5 亿元下限测算）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股/
865,329,175 69.06% 906,238,265 72.32% 885,783,721 70.69%
非流通股
无限售条件流通股 387,682,744 30.94% 346,773,654 27.68% 367,228,198 29.31%
总股本 1,253,011,919 100% 1,253,011,919 100% 1,253,011,919 100%
若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
回购后 回购后
回购前
（以 9 亿元上限测算） （以 4.5 亿元下限测算）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股/
865,329,175 69.06% 865,329,175 71.39% 865,329,175 70.21%
非流通股
无限售条件流通股 387,682,744 30.94% 346,773,654 28.61% 367,228,198 29.79%
总股本 1,253,011,919 100% 1,212,102,829 100% 1,232,557,373 100%
注：回购前股权结构截至 2018 年 9 月 30 日；本股权结构变动测算未考虑其他因素影响。
根据公司的确认，本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上
市条件的要求进行回购，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回
购办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据《关于回购公司部分社会公众股份的方案》，公司本次回购将通过集中竞价
交易方式进行，符合《公司法》第一百四十二条、《回购办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》
及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
7
2018 年 11 月 17 日和 2018 年 11 月 21 日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒
体上发布了《第七届董事会第七次会议决议公告》、《诚志股份有限公司关于回购公司部
分社会公众股份的回购报告书》、《独立董事关于公司回购股份的独立意见》、《关于回购
股份的债权人通知公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券
法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义
务。
四、本次回购的资金来源
根据董事会审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份的方案》及《回购报告书》，
公司本次回购股份的资金来源为公司自有和自筹资金。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
五、本次回购股份可能存在的风险
根据《回购报告书》，本次回购的股份部分或全部用于对员工的股权激励、员工持
股计划及用于公司为维护公司价值及股东权益，如未能在股份回购完成之后 3 年内实施
上述计划，回购股份应全部予以注销或转让；本次回购存在公司无法满足债权人要求清
偿债务或提供相应的担保进而导致回购方案难以实施，或公司股票价格持续超出回购方
案披露的价格区间，或回购股份所需资金未能及时到位而导致股份回购计划无法顺利实
施等风险。根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司实施股权激励计划、员工持股
计划等需经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、国有资产监督管理机构审核批
准后方能实施，因此，公司本次回购如拟用于股权激励计划、员工持股计划，则存在董
事会和股东大会不予通过、国有资产监督管理机构审核不予批准而导致已回购股票无法
全部授出的风险。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份存在由于二级市场股票价格波动原因、回
购股份所需资金未能及时到位等原因而导致回购计划无法顺利实施的风险，亦存在股权
8
激励计划、员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或国有资产监督
管理机构审核通过的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履
行了必要的法律程序，并取得了现阶段必要的授权和批准；本次回购股份符合《公司法》
《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》《补
充规定》等法律法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务；本次回购股份的资金来
源为公司自有和自筹资金，符合《回购办法》《补充规定》等法律法规及规范性文件的
要求；本次回购股份存在由于二级市场股票价格波动原因、回购股份所需资金未能及时
到位而导致回购计划无法顺利实施的风险；本次回购股份存在股权激励计划、员工持股
计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或国有资产监督管理机构审核通过
的风险。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
9
本页无正文，系《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司回购部分社会公众
股份之法律意见书》之专属签章页。
经办律师： 、
徐 扬 李 静
律师事务所负责人：
黄 海
北京市重光律师事务所
年 月 日
