证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-085
诚志股份有限公司
关于发起设立健康保险公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 30 日披露了《关于
发起设立健康保险公司的公告》，拟与福州市投资管理有限公司等 8 家公司发起
设立诚志健康保险股份有限公司。
由于参与发起设立的股东结构调整，诚志健康保险筹备组经与包括公司在内
的各方投资人协商，诚志健康保险注册资本仍拟定为 10 亿元，但是对健康保险
公司的股权结构进行调整，并重新签订了《诚志健康保险股份有限公司（拟设）
股份认购协议》，以加快整体推进进度。涉及的变更事项主要包括以下几个方面：
1、原投资人北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）退出本
次投资，不再出资参股诚志健康保险。
2、公司的出资金额将由人民币 20,000 万元增加至人民币 33,000 万元，公
司持股比例将由 20%增加至 33%。
3、福州市投资管理有限公司出资金额由 15,040 万元增加至 17,040 万元，
持股比例将由 15.04%增加至 17.04%。
以上 1-3 具体内容详见“三、本次投资变更方案”的“1、投资人持股比例”。
4、标的公司董事会构成发生变化，独立董事人数由 4 名增加至 5 名，独立
董事提名安排也相应发生变化。
具体内容详见“三、本次投资变更方案”的“2、诚志健康保险董事会”。
5、公司的认缴的出资金额增加，公司需垫付的筹备费用亦相应增加，由人
民币 700 万元增加至人民币 1,155 万元。
具体内容详见“三、本次投资变更方案”的“3、开办费用的分担”。
一、对外投资概述
2018 年 12 月 5 日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于重
新签订<诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购协议>的议案》。根据上
述重新签订的股份认购协议，公司拟与福州市投资管理有限公司等 7 家公司共同
发起设立诚志健康保险股份有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准，以下
简称“诚志健康保险”或“标的公司”）。诚志健康保险注册资本拟定为 10 亿
元，其中，公司以自有资金出资 3.3 亿元，占诚志健康保险注册资本的 33%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对
外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。公司董事会授
权经营管理层签署相关文件协议并执行。
本次对外投资事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项尚需上报中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国
银保监会”)及工商登记机关审批。
二、交易对手方基本情况
1、福州市投资管理有限公司（以下简称“福州投资”）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：福州市广达路 106 号
注册资本：255,000 万元
法定代表人：韩芝玲
经营范围：受福州市财政局委托：从事金融投资控股业务；股权投资业务；
理财业务；参与管理、经营财政性资产；负责财政投资项目股权管理；承办市政
府及市财政局批准的其他业务；承继原福州市信托投资公司金融资产的追索权，
依法清收金融资产业务；承继原福州市投资管理公司全部债权债务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、南通国有资产投资控股有限公司（以下简称“南通国投”）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：南通市工农南路 150-1 号政务中心北楼 10 楼
注册资本：250000 万元
法定代表人：李维贤
经营范围：投资、资本运营、产权管理；接受市政府委托承担城市建设及政
府性投资项目的投资、运营和管理服务；统筹安排财政拨付的专项资金；受国资
委委托履行出资人职能。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
3、浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”）
企业类型：其他股份有限公司（上市）
企业住所：浙江省义乌市福田路 105 号海洋商务楼
注册资本：544,321.4176 万元
法定代表人：赵文阁
经营范围：实业投资开发，投资管理，市场开发经营，市场配套服务，金属
材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通信设备（不
含无线）、机电设备的销售，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营，
信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和
“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机构的经营范围
4、深圳菁英时代基金管理股份有限公司（以下简称“菁英时代”）
企业类型：股份有限公司(非上市)
企业住所：深圳市龙华新区龙华街道玉龙路圣莫丽斯 A22A
注册资本：13,528 万元
法定代表人：陈宏超
经营范围：投资管理、受托资产管理 (不含前置审批项目及其它限制项目)
5、福建省融旗建设工程有限公司（以下简称“福建融旗”）
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：福清市融城永昌路西云综合楼 C 座 201
注册资本：30,003.33 万元
法定代表人：郭炳忠
经营范围：市政工程、公路、园林绿化、环境卫生、自来水、污水管道、电
力线路、建筑及大型土石方工程施工、安装、服务；地基与基础工程、体育场地
设施工程、城市及照明工程、水利工程；建筑材料零售。对服务行业进行投资。
砂石批发、代购代销。污水治理工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
6、邯郸市明道物流股份有限公司（以下简称“邯郸明道”）
企业类型：股份有限公司(非上市)
企业住所：邯郸市复兴区人民西路 409 号兴隆商务公寓 A 座 1906 号
注册资本：3,000 万元
法定代表人：张菊英
经营范围：普通货运；装卸、搬运服务；煤炭、钢材、生铁、铁精粉、球团、
五金、电料、建材（不含木材）、有色金属材料（不含稀有贵重金属）、汽车、
汽车配件的销售；本企业房屋租赁、场地租赁；大型货件运输；建筑安装工程；
市政公用工程；公路工程；桥梁工程；隧道工程；污水处理工程；交通设施工程 ；
城市燃气与热力工程；城市园林绿化工程；园林古建筑工程；土石方工程；管道
工程；水利水电工程；机电设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
7、广东中益投资有限公司（以下简称“中益投资”）
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：广东省广州市海珠区会展南五路 1 号 5 号 1721 房
注册资本：500 万元
法定代表人：梁何兴
经营范围：项目投资，投资策划与咨询（不含期货与证券），房地产信息咨
询，室内装饰、设计
以上拟参与的发起人最终以中国银保监会和工商登记机关核定为准。
本公司与上述其他发起人之间不存在关联关系。
三、本次投资变更方案
1、投资人持股比例
诚志健康保险注册资本为 100,000 万元，原投资人北京海淀科技发展有限
公司（以下简称“海淀科技”）拟出资 15,000 万元，持股比例 15%。本次变更
后，海淀科技将退出本次投资，不再出资参股诚志健康保险。海淀科技原定出资
持有的 15%的股份将由诚志股份和原投资人福州市投资管理有限公司承接。其
中，诚志股份出资金额由 20,000 万元增加至 33,000 万元，持股比例由 20%增加
至 33%。福州市投资管理有限公司出资金额由 15,040 万元增加至 17,040 万元，
持股比例由 15.04%增加至 17.04%。除此以外，原其他投资人出资金额及持股比
例不变。本次调整前后各方出资金额及持股比例变化请见下表：
变更前 变更后
序
发起人名称 出资额 持股比 出资额 持股比
号
（人民币/元） 例 （人民币/元） 例
1 诚志股份 200,000,000 20.00% 330,000,000 33.00%
2 福州投资 150,400,000 15.04% 170,400,000 17.04%
3 小商品城 150,000,000 15.00% 150,000,000 15.00%
4 南通国投 150,000,000 15.00% 150,000,000 15.00%
5 海淀科技 150,000,000 15.00% 0 0%
6 邯郸明道 49,900,000 4.99% 49,900,000 4.99%
7 中益投资 49,900,000 4.99% 49,900,000 4.99%
8 福建融旗 49,900,000 4.99% 49,900,000 4.99%
9 菁英时代 49,900,000 4.99% 49,900,000 4.99%
合计 1,000,000,000 100.00% 1,000,000,000 100.00%
2、诚志健康保险董事会
调整后的董事会拟由 11 名董事组成，其中独立董事 5 名，经诚志健康保险
股东大会选举通过并经银保监会批准后担任董事。诚志股份有权提名 3 名董事，
福州投资、小商品城、南通国投有权各提名 1 名董事；诚志股份有权提名 2 名独
立董事，福州投资、小商品城、南通国投有权各提名 1 名独立董事。
对比原董事会组成架构，变化如下：
（1）独立董事由 4 名增加至 5 名；
（2）独立董事提名安排：由原来“福州投资、小商品城、南通国投、海淀
科技有权联合提名 2 名独立董事”，调整为“福州投资、小商品城、南通国投有
权各提名 1 名独立董事”。
3、开办费用的分担
根据公司拟与各发起人签署《诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购
协议》（以下简称“股份认购协议”或“本协议”），各发起人按各自认缴出资
金额共计百分之三点五（3.5％）的比例垫付诚志健康保险的筹备费用。
本次股权结构调整后公司的认缴的出资金额增加，公司需垫付的筹备费用亦
相应增加，由人民币 700 万元增加至人民币 1,155 万元。
四、标的公司基本情况
1、标的公司名称：诚志健康保险股份有限公司（暂定）
2、注册地址：福建省福州市
3、注册资本：人民币 10 亿元
4、组织形式：股份有限公司
5、经营范围：各种人民币和外币的健康保险、意外伤害保险业务，与国家
社保政策配套的受政府委托的保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理
业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，与健康管
理有关的服务及咨询业务，开展经中国银保监会批准的其他业务（涉及行政许可
的，凭许可证经营）。
最终经营范围以工商登记机关核准登记内容为准。
6、股东构成：诚志健康保险股份有限公司各发起人及持股比例情况如下表
发起人 出资额
公司名称 出资方式 持股比例
类型 （亿元）
主要发
诚志股份有限公司 现金 3.3 33%
起人
福州市投资管理有限公司 现金 1.704 17.04%
南通国有资产投资控股有限公司 现金 1.5 15%
浙江中国小商品城集团股份有限公司 现金 1.5 15%
发起人 深圳菁英时代基金管理股份有限公司 现金 0.499 4.99%
福建省融旗建设工程有限公司 现金 0.499 4.99%
邯郸市明道物流股份有限公司 现金 0.499 4.99%
广东中益投资有限公司 现金 0.499 4.99%
总计 10.00 100.00%
以上标的公司名称、注册地址、注册资本、经营范围及股东构成等相关信
息最终以中国银保监会和工商登记机关核定为准。
7、董事会、监事会的构成
标的公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 5 名，经股东大会选举通
过并经中国银保监会批准后担任董事。董事会设董事长 1 名，诚志股份提名 3
名董事，福州投资、小商品城、南通国投各提名 1 名董事；诚志股份提名 2 名独
立董事，福州投资、小商品城、南通国投各提名 1 名独立董事。公司董事长由诚
志股份提名，经标的公司董事会全体董事的过半数选举产生和罢免，并应经过中
国银保监会的批准。
标的公司监事会由 5 人组成，职工代表监事 2 名。其中，中益投资、福建融
旗、菁英时代各提名 1 名监事，监事会主席由中益投资提名，经标的公司监事会
全体监事的过半数选举产生和罢免，并应经过中国银保监会批准。职工代表监事
由标的公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。
五、出资协议的主要内容
公司将在董事会审议通过后与相关各发起人签署股份认购协议。拟签署协议
的主要内容如下：
1、标的公司名称：诚志健康保险股份有限公司（暂定）
2、标的公司注册资本、股本总额、种类、每股金额
标的公司注册资本为人民币十亿元，全部资本由等额股份构成，股份总数为
十亿股，全部为普通股股份，每股面值 1.00 元人民币，全部由发起人认购，全
部股份同股同权。
上述注册资本为标的公司在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总
额。
3、筹建机构
各方一致同意成立筹备组，由标的公司拟任董事长担任筹备组组长；由标的
公司拟任总经理担任筹备组副组长，协助组长推进筹备工作的进展。
4、发起人认购股份的方式及期限
以货币方式出资，并以其认购的股份为限对标的公司承担责任。
发起人应在中国银保监会批准公司筹建后，按照筹备组书面通知的时间，将
其认购股份的资金一次性足额汇入公司筹备组指定的筹备股份账户。筹备组书面
通知的时间应充分考虑各发起人资金筹措的时间需求，通知的缴款时间应不少于
20 个工作日，自各发起人确认收到缴款通知书之日起算。
5、开办费用
标的公司在筹备过程中发生的各项费用由标的公司承担，标的公司成立之前
由各发起人分批垫付（不计息），在标的公司成立后返还给各发起人。各发起人
一致同意，各发起人按各自认缴出资金额共计百分之三点五（3.5％）的比例分
两期缴纳公司的筹备费用，共计 3,500 万元。其中，第一期筹备费用总计 1,000
万，由各发起人按各自认缴出资金额的百分之一（1％）的比例缴纳，第二期筹
备费用总计 2,500 万元，由各发起人按各自认缴出资金额的百分之二点五
（2.5％）的比例缴纳。如有实际发生的筹备费用预计超过各发起人垫付的筹备
费用总额，确需各发起人追加筹备费用的情形，各发起人应当及时就筹备费用的
追加事宜进行协商。
筹备组应制定筹备费用使用细则，审慎、高效的使用筹备费用。
各方一致同意，以上述第一期筹备费用 1,000 万元为出资额，成立诚健保咨
询服务有限公司（以下简称“咨询服务公司”），负责诚志健康保险的筹建事项。
咨询服务公司设执行董事 1 人，由诚志健康保险筹备组副组长担任，并兼任咨询
服务公司的总经理。
除非各发起人一致书面同意延期，在发生下列情形之一时，对已发生的筹备
费用进行审计后，将筹备费用余额按照各方实际缴付的比例返还至各方指定的账
户：
（1）自中国银保监会受理筹备申请之日起 12 个月内未能获得中国银保监会
批准公司筹备的批复；
（2）各发起人协商一致终止本协议。
6、协议的生效及解除：
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后生效。本协议只
有根据本协议约定、经各方共同签署书面文件后方可修改或补充。本协议的任何
修改或补充文件应视为本协议不可分割的一部分。本协议可因以下原因终止：
（1）全体发起人协商一致同意解除；
（2）如果不可抗力事件导致一方不能履行本协议项下的重大义务达 30 日以
上，各方应通过友好协商的方式确定解决方案，包括但不限于修改或免除本协议
项下的部分义务，以使本协议能够继续履行且将不可抗力造成的不利影响降到最
低。采取上述措施后，本协议仍然无法继续履行且根据合理预期将来也无法继续
履行的，各方经协商一致可以解除本协议。
本协议关于发起人义务、违约责任、保密义务和争议解决的约定在本协议终
止后仍然有效。
六、交易目的和对上市公司的影响
自 2014 年国务院发布《关于加快发展商业健康保险的若干意见》出台以来，
一系列鼓励健康保险的政策相继落地，行业发展逐渐迈入快车道。公司现持有丹
东市第一医院、诚志门诊、东升门诊等多家医疗机构，具备丰富的医疗健康领域
投资运营经验。公司本次发起设立健康保险公司是进一步延伸医疗健康产业链、
打造“保险+医疗”的业务发展模式的重要举措。公司将依托自身在医疗健康领
域的布局和清华大学在医学领域的科研和医院资源，通过搭建保险与医疗融合服
务的平台，推动公司形成以管理医疗模式为核心的健康保险业务，将提供医疗服
务与提供保险保障结合起来，整合行业资源，拓展主营业务。
从长远看，此次投资有利于发挥公司在医疗健康领域的积淀的丰富资源和运
营经验，在快速切入健康保险业的变革与创新的同时，与公司现有业务形成产业
互动，推动现有业务的价值提升，从而做大做强医疗健康及健康险业务，为公司
持续发展构造新的增长极，最终实现业绩的快速增长。
七、风险提示
1、审批风险
发起设立健康保险公司尚需公司上级主管机构及中国银保监会的审批，其筹
建、设立以及各投资人发起人资格存在较大的不确定性，存在不被批准的风险。
2、短期内不能获得收益的风险
健康保险公司从筹建、运营到最终实现盈利需要较长的时间，投资回报周期
较长，存在短期内不能获得投资收益的风险。
3、投资收益不及预期的风险
健康保险公司的发起人均缺乏健康险行业运营经验，将在公司成立后组建专
业团队，应对政策、市场、经营等众多未知挑战，尚存在投资收益不及预期的风
险。
八、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、《诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购协议》（新）。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 6 日
