诚志股份有限公司独立董事

         关于第七届董事会第八次会议相关议案的独立意见


    诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 5 日召开了第七届董
事会第八次会议。我们作为公司独立董事，根据《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公
司章程》及其他相关法律、法规的规定，在独立、客观判断的基础上，对本次董
事会审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于重新签订《诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购协议》
的独立意见

    经审核，我们认为此次重新签订《诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份
认购协议》，系由于参与发起设立的股东结构进行了调整，属于正常的投资方案
变更，同时也有利于加快整体推进进度。公司的决策程序符合有关法律、法规及
公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
    我们同意《关于重新签订<诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购协
议>的议案》。

    二、关于子公司南京诚志清洁能源有限公司拟对外提供担保的独立意见

    经审核，我们认为被担保方陕西长青能源化工有限公司经营情况良好，具备
偿还债务的能力，为其提供担保有利于支持该公司的发展；担保事项的决策程序
符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的行为。
    我们同意《关于子公司南京诚志清洁能源有限公司拟对外提供担保的议
案》。

    三、关于子公司南京诚志清洁能源有限公司拟与清控融资租赁有限公司签订
融资租赁合同暨关联交易的独立意见

    本次交易按照租赁市场行情定价，公允合理，有利于资源的合理利用，符合
中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决，
表决程序合法合规。




                                                   2018 年 12 月 5 日
【本页无正文，为《诚志股份有限公司关于第七届董事会第八次会议相关议案
的独立意见》之签字页】




     吕本富




     朱大旗




     郭亚雄