证券代码：000990            证券简称：诚志股份         公告编号：2019-005


                         诚志股份有限公司关于

  签署股权转让及增资框架协议的自愿性信息披露的补充公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    诚志股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2019 年 3 月 12 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于签署股权转让及增资框架协议的自愿
性信息披露公告》（公告编号：2019-004）。现将《关于云南汉盟制药有限公司
的股权转让及增资框架协议》（以下简称“框架协议”）的主要内容补充披露如
下：
       一、框架协议的主要内容
鉴于：

    1、云南汉素系依据中华人民共和国法律法规在云南省昆明市西山区市场监
督管理局登记注册的有限责任公司，依法设立并合法存续。统一社会信用代码
91530112MA6K3XY844，住所为云南省昆明市西山区海口镇山冲 200 号 A03032 号。

    2、义乌汉盟系依据中华人民共和国法律法规在浙江省义乌市市场监督管理
局登记注册的有限合作企业，依法设立并合法存续，统一社会信用代码为
91330782MA29Q6KF7X，住所为浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号。

    3、诚志股份系依据中华人民共和国法律法规在江西省工商行政管理局登记
注册的股份有限公司，且为上市公司，合法存续，具有独立法人地位，已取得设
立及经营业务所需的一切批准、授权和许可，并在法律允许的范围内合法经营，
统一社会信用代码为 913600007055084968。

    4、华德新机遇私募股权投资基金为契约型私募基金，基金管理人为北京华
德股权投资基金管理有限公司，北京华德已在基金业协会登记为私募基金管理
人，管理人登记编码为 P1067152。
    5、云南汉盟系依据中华人民共和国法律法规在云南省昆明市市场监督管理
局登记注册的有限责任公司，合法存续。统一社会信用代码为
91530100MA6L4G6F30，住所为云南省滇中新区官渡工业园区 DTCKG2017-014 地
块，法定代表人为谭昕，注册资本为人民币 3500 万元。截至本框架协议签署之
日，云南汉盟的股权结构如下：

           股东名称            持股比例（%）       出资额（万元）
云南汉素生物科技有限公司           45.71               1600.00
义乌汉盟投资合伙企业（有限合       42.86               1500.00
伙）公司

项荣章                             11.43               400.00
合计                                   100             3500.00

    云南汉朴系依据中华人民共和国法律法规在云南省玉溪市市场监督管理局
登记注册的有限责任公司，合法存续。统一社会信用代码为
91530400MA6N84CT7N，住所为云南省玉溪市高新区创新路延长线，法定代表人为
谭昕，注册资本为人民币 3500 万元。截至本框架协议签署之日，云南汉朴的股
本结构如下：

           股东名称            持股比例（%）       出资额（万元）
云南汉素生物科技有限公司           45.71               1600.00
义乌汉盟投资合伙企业（有限合       42.86               1500.00
伙）公司
项荣章                             11.43               400.00
合计                                   100             3500.00

    6、目标公司主要业务布局工业大麻的加工提取，云南汉盟已于 2018 年 9
月获得公安部门颁发的《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶
加工项目的批复》，云南汉盟工业大麻提取加工工厂已完成设计工作，正在开展
厂房基建工作。通过本次收购，诚志股份将进一步拓展公司生命科技和医疗健康
业务，推动工业大麻在医疗领域的应用。

    根据中华人民共和国现行法律法规的相关规定，甲乙双方经友好协商，本着
平等互利、协商一致的原则，达成本框架协议如下：

       第一条 本次交易实施前的内部股权整合

    相关各方应在本次交易实施前推进并完成云南汉盟和云南汉朴的内部股权
整合，具体包括：

    1.1 云南汉素受让义乌汉盟、项荣章持有的全部云南汉朴股权，受让完成后，
云南汉素持有云南汉朴 100%的股权，义乌汉盟以及项荣章不再持有任何云南汉
朴的股权，该交易完成后，云南汉朴股权结构如下：

                股东名称          持股比例（%）     出资额（万元）
云南汉素                               100              3500.00
合计                                   100              3500.00

    1.2 项荣章分别受让云南汉素持有的云南汉盟 8.57%的股权和义乌汉盟持
有的云南汉盟 11.43%的股权，上述股权转让完成后，云南汉盟的股本结构如下：

                股东名称          持股比例（%）     出资额（万元）
云南汉素生物科技有限公司              37.14             1300.00
义乌汉盟投资合伙企业（有限合          31.43             1100.00
伙）公司
项荣章                                31.43             1100.00
合计                                   100              3500.00

       第二条    本次交易方案

    2.1 诚志股份或诚志股份下属公司受让云南汉素持有的云南汉盟 37.14%股
权，云南汉盟 37.14%股权的预估值为 13000 万元，最终交易价格根据具有证券
期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报
告确定的评估值协商确定。

    2.2 受让股权的同时，诚志股份或诚志股份下属公司以本次资产评估报告确
定的评估值为基准对云南汉盟进行增资，增资金额不超过【10000】万元，增资
完成后，诚志股份或诚志股份下属公司成为云南汉盟的控股股东。
    2.3 华德基金以本次资产评估报告确定的评估值为基准对云南汉盟进行增
资，增资金额不超过【5000】万元。

    第三条 本次交易支付的先决条件

    3.1 本协议为框架协议，股权受让方在协议生效之日起【5】个工作日向股
权转让方和受让方共同监管的银行账户支付股权订金 1300 万元。各方签署股权
转让的正式协议后，受让方已经支付的款项转做合同价款；若框架协议失效或解
除，双方未达成合作协议，股权转让方应在接到受让方通知之日起【5】个工作
日内返还已经支付的款项及其产生的孳息或收益。本次交易的具体支付条款由各
方在正式协议中予以约定。

    3.2 各方同意，在下述先决条件全部达成之日起【5】个工作日内，股权受
让方向共管银行账户支付本次股权转让价款的【25%】。

    （1）本次股权转让的正式协议已签署；

    （2）本次股权转让已经目标公司的股东会决议通过；

    （3）本次股权转让已经协议各方相关权力机构决议通过；

    （4）云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的所有前
期手续全部完备，满足合法开工建设的全部要求；

    （5）云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目所有生产
技术及工艺流程方案及其相关信息经乙方审查并满意；

    （6）甲方应当继续履行与目标公司签署的技术开发协议的有关内容，并按
照目标公司的要求向目标公司递交全部相关技术资料。

    3.3 各方同意，在下述条件达成之日起【5】个工作日内，股权受让方向转
让方指定银行账户支付本次股权转让价款的【65%】，共管银行账户款项可转入
转让方指定银行账户。

    （1）目标公司已就本次交易完成了工商变更登记手续；

    （2）甲方及目标公司在本协议及其他相关法律文件项下的所有陈述、保证
及承诺于本次交易价款支付日持续真实和准确，如同该等陈述和保证在该日做
出。

       第四条 股权交易费用

    4.1 甲方应在双方正式协议签署后【10】个工作日内，协助目标公司股权受
让方就上述股权变更事宜到工商管理部门就目标公司股权进行变更登记。自工商
管理部门核准变更登记之日起，目标公司股权受让方即成为标的股权的合法持有
者，享有相应的股东权利，并承担相应的义务。

    4.2 因本次交易的标的股权转让所发生的全部税项及费用，由股权交易双方
按照相关法律法规的规定自行承担。

       第五条 过渡期安排

    5.1 本框架协议过渡期内，甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲
方应保证和促使目标公司正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影
响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理，如果目标公司的业务超出其正常经营
范围，应获得乙方的事先批准。

   5.2 本框架协议过渡期内，甲方保证目标公司：

   （1）按照惯常的方式管理和开展其业务；

   （2）除非乙方书面同意，不得对其资产做任何处置；

   （3）除非获得乙方书面批准，不得对外提供任何形式的贷款、信用或担保；

   （4）不得实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取目标
   公司任何资金，但正常经营需要和经乙方同意的除外；

   （5）除非经乙方书面同意，不得(i)签署、修订或终止任何重要合同；(ii)
   免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张；或者(iii)发生任何重大
   的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。

    5.3 在评估基准日至本框架协议约定股权完成过户前的过渡期间，标的股权
产生的损益归乙方所有。
    5.4 在乙方完成对目标公司的资产评估以后，本协议有关各方将依照本框架
协议约定的原则另行签署正式的股权转让及增资协议。

    第六条 目标公司人员安排

    6.1 本次交易完成后，甲方同意以下名单所列人员与目标公司签署聘用合
同，不在甲方公司担任任何职务。

    人员名单：于朝晖、常坦然、高伟博、柳旭、连萌。

    第七条   知识产权事项

    7.1 甲方同意云南汉盟对云南汉素交割日前拥有的全部生产技术、制药技术
及应用技术（包括但不限于云南汉素正在申请的所有专利技术）拥有永久无偿使
用的权利。云南汉盟拥有在上述技术基础上再次研发和申请独立知识产权的权
利，云南汉盟对该等独立知识产权具有完全处置权。甲方同意放弃对云南汉盟未
来形成的所有知识产权及生产技术的任何形式的权利主张和要求。

    第八条 目标公司治理

    8.1 本次交易完成后，甲方同意乙方成为目标公司的实际控制方，目标公司
作为乙方控股子公司纳入合并报表。

    8.2 甲方同意，本次交易完成后，乙方对云南汉盟董事会、监事会等法人治
理机构进行调整，云南汉素不在董事会派驻董事，乙方将占目标公司董事会过半
数席位，具体内容在本次股权转让完成后目标公司的公司章程予以明确。

    8.3 各方同意项荣章持有的云南汉盟股权用作员工持股，并按法律法规要求
建立员工持股平台，制定员工持股制度；若采用增资方式，员工持股计划增资须
与乙方本次股权受让同时进行，且均以目标公司净资产的资产评估价格作为交易
价格基准。

    第九条 业绩承诺和竞业禁止安排

    9.1 就本次交易后的目标公司经营业绩，拟持有目标公司股权的公司员工
（包括但不限于本协议第六条所列人员名单）需向乙方及其他增资方作出承诺并
签署协议，如未实现承诺，将以其持有的目标公司股份对乙方及增资方进行补偿，
具体条款另行约定。

    9.2 拟持有目标公司股权的公司（包括但不限于本协议第六条所列人员名
单）员工需签署竞业禁止协议，该等员工不论因何种原因离职，离职后 3 年内不
得在与目标公司从事的行业相同或相近的企业，及与目标公司有竞争关系的企业
内工作，具体条款在竞业禁止协议中予以约定。

    9.3 上述业绩承诺协议和竞业禁止协议须在正式协议达成前签署完成，否则
乙方有权终止本框架协议。

    第十条 甲方及目标公司的陈述、声明、保证及承诺

    10.1 甲方承诺签署本框架协议未违反其此前已签署的任何协议、合同或书
面文件，亦不侵害任何第三方的合法权益。

    10.2 甲方和目标公司为签订本框架协议之目的向乙方提交的各项证明文件
及资料均为真实、准确、完整、有效。

    10.3 甲方和目标公司作出的声明、保证及承诺自本框架协议签署之日至交
易完成日及以后持续有效。

    10.4 自本框架协议签署日至交易完成日前，甲方对本框架协议项下的目标
股权拥有合法、有效和完整的处分权。目标股权未被任何有权机构采取查封等强
制性措施，未设置任何质押或担保，不存在任何权利受限的情形，不涉及任何其
他第三方权益。

    10.5 甲方同意，自本框架协议签署日至本协议约定的交易完成日前，未经
乙方事先书面允许，甲方不会向除乙方以外的任何第三方转让其所持有的目标公
司股权或者在其持有的目标公司股权上设定其他任何担保权益。

    10.6 自目标公司成立后，甲方及其提名的公司董事从未在没有根据原目标
公司章程获得适当授权的前提下，以目标公司名义和/或导致目标公司发生任何
债务。

    10.7 目标公司自本框架协议签署日至交易完成日间的任何时候均没有且不
会严重违反任何有关适用法律，均没有可能造成任何严重责任或刑事或行政处罚
或以其他方式对目标公司从事其现有的业务产生重大不利影响。

    10.8 目标公司没有进入任何破产程序。甲方提供和披露的目标公司的审计
报告、财务文件、资产负债表，反映了目标公司准确、真实的财务状况。另外，
在本次股权转让价款支付日前披露给乙方的有关目标公司的所有信息真实地反
映了目标公司的实际状况。

    10.9 自本框架协议签署日至交易完成日前，除已向乙方披露和书面确认的
情形外，目标公司的资产不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权利，并且
不受任何出租、租用、融资租赁、延期付款或其它类似协议的约束，所有上述资
产均在目标公司的拥有或控制之下。

    10.10 目标公司的任何资产均未受到涉及任何政府机关、其他实体或第三方
的任何命令、通知或程序的不利影响。

    10.11 直至本框架协议生效日，目标公司拥有开展其业务所需的所有批准、
许可和资质，且这些许可和资质不存在退回、吊销、限制或修改的可能，但因中
国法律、行政法规、政府规章等强制性要求的除外，目标公司的业务在所有实质
方面都符合相关法律、法规、资质、许可及其包含的条件的要求。

    第十一条 协议的成立及生效

    11.1 本框架协议于下述条件全部满足时生效：

    （1）协议各方批准本次交易方案；

    （2）甲方完成目标公司云南汉盟和云南汉朴的内部股权整合，并取得工商
管理部门的证明文件；

    （3）本次交易方案获得国资有权管理部门的批准。

    上述所列本框架协议生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足
日为本框架协议生效日。

    11.2 本协议为框架协议，股权转让及增资的具体事宜将在正式协议中予进
一步以明确。双方后续签署的正式协议、补充协议等在内的法律文件为本框架协
议不可分割的组成部分，与本框架协议具有同等法律效力。
       第十二条 保密责任

    12.1 双方均同意不向任何个人或机构披露本框架协议的内容，除非该披露
是任何一方（1）被法律、命令、法规或法令要求；（2）向任何对其拥有管辖权
的政府、监管机构或自治协会；（3）向其专业顾问和审计师（但应与第三方中
介机构签署相应《保密协议》），或（4）执行本框架协议所必要。

       第十三条 违约责任

    13.1 除本框架协议另有约定外，本框架协议的任何一方违反本框架协议约
定，包括但不限于其在本框架协议中的任何声明、承诺及所义务，即构成违约。

    13.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。

       第十四条 协议的变更解除


    14.1 由于签订本框架协议所依据之事实发生非违约行为导致的根本变化

（包括但不限于国家法律、法规的修改或国家产业政策的变更），造成本框架协

议的目的无法实现，经甲、乙双方协商一致，可以书面形式变更或解除本框架协

议。

    14.2 本框架协议签署后三个月内仍未达成正式协议，则本框架协议自动解

除。

       第十五条 纠纷解决及协议文本

       15.1 本框架协议适用中华人民共和国法律，任何由本框架协议，或与本相
关的法律文件引起的争议或索赔将友好协商，协商不成提交合同签订地人民法院
诉讼解决。

       15.2 本框架协议一式拾份，各留贰份，具有同等效力。
       二、备查文件
    《关于云南汉盟制药有限公司的股权转让及增资框架协议》

    特此公告。
诚志股份有限公司
     董事会
2019 年 3 月 12 日