2018 年度独立董事述职报告



             诚志股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告


      我们作为诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司

法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板

上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《诚志股份有限公司独立董事制度》

等有关法律、法规的规定和要求，在2018年度履行了独立董事的职责，积极出席

了股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，认真审议了董事会的各项议案，

勤勉地行使公司所赋予的权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公

司和股东，特别是社会公众股股东的利益。现将2018年度履行独立董事职责的情

况向各位股东和股东代表报告如下：


      一、2018 年度出席会议情况


      1、列席股东大会及出席董事会情况

      2018 年，公司共召开了 3 次股东大会（2017 年年度股东大会、2018 年第一

次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会），以现场、通讯表决方式共召

开了 10 次董事会会议（其中：现场 7 次，通讯 3 次）。作为独立董事，我们在

会前都积极、主动地收集相关背景资料，做到按时参会，认真参与各项议案讨论，

以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职责和权

限。

      其中，2018 年我们出席董事会会议的具体情况如下：

             应出   现场    以通讯方式    委托              是否连续两次
                                                   缺席次
 姓     名   席次   出席    参加会议次    出席              未亲自出席会
                                                     数
              数    次数          数      次数                   议
 吕本富       10      7           3         0        0           否
 朱大旗       10      7           3         0        0           否
 郭亚雄       10      7           3         0        0           否
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            2、出席董事会专门委员会情况

            2018 年，公司共召开 5 次董事会专门委员会会议，其中：4 次审计委员会、

     1 次提名委员会。我们均参加了各次会议，出席会议的情况如下：

                    应出
                              实际参   委托出席次    缺席     是否连续两次未亲自出席
       姓     名    席次
                              加次数       数        次数              会议
                        数
        吕本富          4       4          0          0                 否
        朱大旗          1       1          0          0                 否
        郭亚雄          5       5          0          0                 否

            公司 2018 年度所有股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集和召开符

     合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，所作决议合法有

     效，我们对各项议案均投了赞成票。

            二、对相关事项提出的建议及建议被采纳情况

            报告期内，按照上市公司规范运作规定及要求，独立董事分别对公司的年度

     报告、公司内部控制自我评价报告、利润分配预案、关联交易、对外担保、续聘

     审计机构、委托理财、计提资产减值准备、会计政策变更等重要事项发表了独立

     意见，切实履行了独立董事的监督职责。上述建议和意见得到了公司的重视和采

     纳，对董事会形成科学有效的决策，对维护公司整体利益以及全体股东合法权益

     起到了重要作用。相关独立意见已登载在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯

     网上（www.cninfo.com.cn）。


            三、2018 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况

日     期    会    议                      事   项                                意见
2018-0 第七届董 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
3-14        事会第二 况的专项说明和独立意见
             次会议 关于公司2018年度为控股子公司提供担保的独立意见                 同意
                         关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
                         关于公司会计政策变更的独立意见
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                    关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
                    关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
                    关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告的独立意见
                    关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风
                    险处置预案的独立意见
                    关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
                    关于公司对外捐赠暨关联交易的独立意见
                    关于公司2017年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
                    关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的独立意见
                    关于使用自有资金投资债券类产品的独立意见
                    关于聘任高级管理人员的独立意见
2018-0 第七届董 关于应收款项会计估计变更的独立意见
4-19     事会第三 关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的独立意见       同意
          次会议
2018-0 第七届董 关于拟签订融资租赁合同暨关联交易事项的独立意见
5-29     事会第四                                                            同意
          次会议
2018-0 第七届董 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
7-26     事会第五 况的专项说 明和独立意见                                    同意
          次会议 关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告的独立意见
2018-1 第七届董 关于公司与专业机构合作投资暨关联交易的议案
0-17     事会第六 关于公司会计政策变更的议案
          次会议 关于子公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨 同意
                    关联交易的议案
                    关于公司回购股份的独立意见
2018-1 第七届董
0-29     事会2018 关于收购福建诚和世纪实业有限公司100%股权暨关联交易的
                                                                             同意
         年第一次 独立意见
         临时会议
2018-1              关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
                                                                             同意
1-12                评估方法的适用性的独立意见
2018-1
                    关于公司回购股份的独立意见                               同意
1-15
2018-1 第七届董 关于重新签订《诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认
                                                                             同意
2-05     事会第八 购协议》的独立意见
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        次会议 关于子公司南京诚志清洁能源有限公司拟对外提供担保的独
                  立意见
                  关于子公司南京诚志清洁能源有限公司拟与清控融资租赁有
                  限公司签订融资租赁合同暨关联交易的独立意见
2018-1 第七届董
2-17   事会2018
                  关于公司拟认购私募基金份额的议案的独立意见             同意
       年第三次
       临时会议



       四、2018 年度报告工作情况

       在公司 2018 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，我们严格按照《公

   司独立董事年报工作制度》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

   2 号—年度报告的内容与格式》等相关规定，认真听取了公司管理层对 2018 年

   度生产经营情况的总结，与会计师事务所就审计时间、审计事项进行了沟通，相

   互配合，确保公司审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。

       五、保护投资者权益方面所做的工作

       1、在公司治理方面，公司全体独立董事积极推动和完善公司的法人治理， 健

   全内部控制制度，充分发挥独立董事在公司治理方面的作用，促进公司规范运作

   和健康发展，保障了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。

       2、在信息披露方面，报告期内，独立董事持续关注公司的信息披露工作， 及

   时掌握公司信息披露情况，认真提出合理的信息披露要求，对信息披露的真实、

   准确、及时、完整进行了有效的监督。

       3、在经营管理方面，报告期内，独立董事积极了解公司生产经营情况，认

   真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，并密切关注影视传媒、报

   刊杂志和网络等媒体与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对

   公司的影响。对公司的战略规划、项目投资、关联交易、资金往来、风险规避，

   等方面提出了切实可行的意见和建议，提高了公司规范运作水平。
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    4、在重大事项的核查监督方面，独立董事都事先对公司介绍的情况和提供

的资料进行认真审核，结合自身专业知识，独立、客观、公正地在董事会决策中

发表意见，促进了董事会决策的科学性和有效性。

    5、在自身学习方面，报告期内，独立董事认真学习与上市公司规范运作相

关的法律法规，加强对涉及公司治理和股东权益保护等相关政策的认识和理解，

不断提高保护公司和股东合法权益的能力。

    六、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委

员会四个专业委员会。各专业委员在 2018 年度均勤勉尽职，按照各自的工作细

则认真开展工作，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支持和监督作用。

    七、其他情况

    1、报告期内无提议召开股东大会情况。

    2、报告期内无提议召开董事会情况。

    3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。



    以上是我们 2018 年度独立董事履职情况汇报。2019 年，我们将继续严格按

照各项法律法规和监管规则的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。不

断学习独立董事相关规则和最新法律法规，加强同其他董事、监事和高级管理人

员的沟通，深入了解公司的各项生产经营情况，为公司的发展提供更多具有建设

性的建议，切实维护广大投资者特别是中小投资者的利益，促进公司健康稳定发

展发挥更加积极的作用。
2018 年度独立董事述职报告

     2019 年 3 月 15 日
                                             2018 年度独立董事述职报告

【本页无正文，仅为诚志股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告之签字页】




 郭亚雄




 吕本富




 朱大旗