诚志股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2019]000863 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
诚志股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实 1-2
现情况说明
重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
情 况 说 明 的 审 核 报 告
大华核字[2019]000863 号
诚志股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的诚志股份有限公司（以下简称诚志股份）编
制的《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《诚志股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是诚志股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对诚志股份管理层编制
的《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表
意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《诚志股份有限公司重大
资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保
证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
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大华核字[2019]000863 号审核报告
审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基
础。
三、鉴证结论
我们认为诚志股份管理层编制的《诚志股份有限公司重大资产
重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理
办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,在所有重
大方面公允反映了惠生(南京)清洁能源股份有限公司实际盈利数与
业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供诚志股份 2018 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一九年三月十三日
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诚志股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
诚志股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，诚志股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
北京清控金信投资有限公司。
2．交易标的
北京清控金信投资有限公司所持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司（以下简称南
京惠生）99.6%的股权。
3．交易价格
南京惠生的 99.6%股权以中瑞国际资产评估（北京）有限公司以 2015 年 8 月 31 日为
基准日出具的中瑞评报字［2015］110008407 号《资产评估报告》的评估结果为依据作价
975,227.56 万元。
4．发行股份
根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资
产重组的批复》（［2016］2748 号）,诚志股份向诚志科融控股有限公司等 10 名特定对象非
公开发行新股 865,328,275.00 股，并以所募集资金以现金的支付方式购买北京清控金信
投资有限公司所持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司（以下简称南京惠生）99.6%的股
权，以及用于建设南京惠生全资子公司南京惠生新材料有限公司的年 60 万吨 MTO 项目。新
股每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 14.32 元，共计募集人民币
12,391,500,901.36 元。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中：诚志科
融控股有限公司认购数量为 418,985,928.00 股，北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购
数量为 104,738,966.00 股，珠海志德股权投资中心（有限合伙）认购数量为 10,296,202.00
股，珠海卓群股权投资中心（有限合伙）认购数量为 1,609,100.00 股，珠海优才股权投资
中心（有限合伙）认购数量为 1,522,000.00 股，北京华清创业科技有限公司认购数量为
104,738,966.00 股，宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）认购数量为 27,928,386.00
股，芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）认购数量为 55,856,773.00 股，珠海融文股权投
资合伙企业（有限合伙）认购数量为 69,825,977.00 股，深圳万安兴业实业发展有限公司
认购数量为 69,825,977.00 股。
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诚志股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
公司变更前的注册资本为人民币 387,683,644.00 元，股份总数为 387,683,644.00
股，每股面值人民币 1.00 元，股本总额为人民币 387,683,644.00 元。本次股票发行后，
公司的股份总数变更为 1,253,011,919.00 股，每股面值人民币 1.00 元，股本总额为人民
币 1,253,011,919.00 元。其中有限售条件股份为人民币 955,983,575.00 元，占变更后股
本的 76.29%，无限售条件的普通股为人民币 297,028,344.00 元，占变更后股 本的
23.71%。
二、收购资产业绩承诺情况
本公司控股股东诚志科融控股有限公司承诺,南京惠生在业绩承诺期间合并报表口径
下归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估(北京)有
限公司 2015 年 8 月 31 日出具的评估报告中的南京惠生在业绩承诺期间的净利润预测数。
若本次购买资产于 2016 年实施完毕,则诚志科融控股有限公司承诺惠生能源 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于 67127 万元、68349 万元、76402 万元、88230 万元及 101632 万
元。
三、收购资产业绩实现情况
2018 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京诚志实现的归属于母公
司所有者的净利润为 95,707.01 万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润金额为 95,826.50 万元，较原承诺业绩的 76,402.00 万元多 19,424.50 万元，业绩
承诺完成率为 125.42%。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于 2019 年 3 月 13 日批准。
诚志股份有限公司
2019 年 3 月 13 日
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