证券代码：000990           证券简称：诚志股份         公告编号：2019-017


                   诚志股份有限公司关于子公司


   安徽宝龙环保科技有限公司业绩承诺完成情况说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 13 日通过收购部分
股权和增资实施对安徽宝龙环保科技有限公司（以下简称“宝龙环保”）的并购，
该次并购完成后，公司持有宝龙环保 70%的股权。根据深圳证券交易所的有关规
定，现将宝龙环保业绩承诺的完成情况说明如下：
    一、并购情况概述
    公司于 2016 年 6 月 13 日召开第六届董事会第十四次会议并审议通过了《关
于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的议案》。公司与安徽宝
龙电器有限公司（以下简称“宝龙电器”）、自然人丁苑林签署了《关于安徽宝
龙环保科技有限公司之投资并购协议》和《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投
资并购协议之补充协议》，公司以 19,536 万元收购宝龙电器持有的宝龙环保
54.27%的股权，以 2,664 万元收购丁苑林所持有的宝龙环保 7.4%的股权。股权
转让完成后，公司以 10,000 万元向宝龙环保进行增资，其中，277.78 万元计入
宝龙环保注册资本，9,722.22 万元计入宝龙环保资本公积。本次股权转让及增资
扩股后，公司持有宝龙环保 70%的股权。
    二、业绩承诺及补偿条款情况
    2018 年 7 月 26 日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五
次会议并审议通过了《关于公司签订<投资并购协议之补充协议二>的议案》、
《关于公司签订<投资并购协议之补充协议三>的议案》。根据公司与宝龙环保
原股东签署的《投资并购协议之补充协议二》、《投资并购协议之补充协议三》，
原股东宝龙电器（甲方）、丁苑林（乙方）就宝龙环保经营业绩作出如下承诺：
    1、甲方、乙方承诺宝龙环保2016年至2018年（以下简称“业绩承诺期”）实
现的经丙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机
构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计不低于人民币
12,505.08万元（以下简称“承诺净利润”）。
    2、甲方、乙方承诺，宝龙环保业绩承诺期实现的经合格审计机构审计的经
营活动现金流量净额不低于经合格审计机构审计确认的扣除非经常性损益的承
诺净利润的 60%。
    3、目标公司的经营性现金流和实际实现的扣除非经常性损益净利润应根据
前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。”
    根据《投资并购协议之补充协议二》、《<投资并购协议之补充协议三》，
关于业绩承诺的补偿条款如下：
    “1、若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现承诺
净利润指标，目标公司业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益净利润与业绩
承诺的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:
    净利润部分应补偿金额=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计
承诺净利润数×（本次交易价格+本次增资款）
    若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现经营性
现金流指标，目标公司经审计的经营性现金流低于目标公司审计确认的扣除非经
常性损益承诺净利润的 60%的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:
    净经营性现金流部分应补偿金额=[累计承诺净经营性现金流数－累计实现
净经营性现金流数）÷累计承诺净经营性现金流数×（本次交易价格+本次增资
款） ×80%
    应补偿金额 =净利润部分应补偿金额 +现金流部分应补偿金额
    转让方将用其持有的目标公司股权按照每 1 元注册资本出资额 36 元人民币
计算的股权数量进行补偿。
    2、根据上述股权补偿公式计算出的股权补偿数量,转让方应按照人民币 1 元
价格于丙方要求的期限内一次性全额转让给丙方，直至转让方合计持有的目标公
司 30%股权按前述公式全部补偿完毕为止。”
    三、宝龙环保业绩承诺完成情况
    （一）2016 年、2017 年、2018 年业绩完成情况
                                                                  单位：万元
      业绩完成情况           2016 年     2017 年      2018 年    2016-2018 年
                                                                     合计
归属于母公司的净利润          4,720.58    1,267.01    3,536.01        9,523.60
扣除非经常性损益后归属于
                              4,528.42      680.56    3,535.36        8,744.34
母公司的净利润
实现经营活动现金流量净额      6,318.68      -1,398    3,624.89        8,545.57

注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认

    综上，宝龙环保在业绩承诺期（2016 年、2017、2018 年）实际实现的经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，累计为 8,744.34 万元。未达
到前述在业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计
不低于人民币 12,505.08 万元的业绩承诺。
    宝龙环保在业绩承诺期（2016 年、2017、2018 年）实际实现的经审计的经
营活动现金流量净额累计为 8,545.57 万元。已达到前述在业绩承诺期经审计确
认的扣除非经常性损益的承诺净利润的 60%。
    （二）业绩承诺未实现的主要原因
    1、相关政府项目进展落实不及预期，2017 年京津冀及周边地区“2+26”城
市集采工作有所延缓，市场需求尚未全面释放和打开。
    2、受国家大气污染防治强制政策的刺激，竞争对手大量增加，机动车尾气
检测设备市场竞争十分激烈，从而导致宝龙环保的市场开拓也未达到预期。
    3、宝龙环保 2016 年加入诚志股份以来，内部管理和流程再造等方面上仍处
于整合期，间接影响了公司在市场上的有效投入和拓展力度。
    4、为提升公司产品竞争力，报告期内宝龙环保加大了对立式机动车尾气遥
测产品等新产品的研发投入，导致了成本增加。
    自 2017 年 2 月份国家环保部出台《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治
工作方案》，宝龙环保所处的机动车尾气检测设备市场的竞争格局和市场导向等
发生了巨大变化，原来相对线性稳定的销售和业绩释放分布周期也发生了很大变
化；同时为实现全公司范围内的业务整合和管理重构，公司自 2017 年以来加大
了对宝龙环保的内部管理和流程再造力度，也间接影响了宝龙环保在市场上的有
效投入和拓展。
    四、公司已采取或拟采取的应对措施
    公司已成立专项工作组就宝龙环保业绩承诺未尽事项与承诺方宝龙电器、丁
苑林进行积极谈判和协商，公司将根据《投资并购协议之补充协议二》、投资并
购协议之补充协议三》相关约定要求业绩承诺方及时兑现业绩补偿承诺，尽快完
成未尽事项。
    公司已对宝龙环保未完成承诺业绩的原因进行分析，及时调整和充实其管理
层，精简组织架构及人员，完善机构设置，优化人员配置，减少管理层级，推行
扁平化管理模式，实现企业高效运转。
    2019 年，宝龙环保将以“变革、管理、创新、业绩”为主导思想，主抓技
术创新，新产品改进、研发，实现产品迭代，保持宝龙环保技术在同类产品中的
先进性、前瞻性；通过业务创新尽快实现业务模式创新，改变目前单一产品的状
态，努力实现 2019 年的经营计划。
    五、致歉声明
    公司董事会对宝龙环保未能实现业绩承诺期（2016、2017、2018 年）业绩
承诺事项深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。请投资者谨慎决策，注意投资风险。
    公司将就业绩承诺补偿事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者
关注公司相关公告。
    六、备查文件
    第七届董事会第九次会议决议



    特此公告。



                                                  诚志股份有限公司

                                                       董事会

                                                    2019年3月15日