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                   北京市重光律师事务所


                                 关于


深圳证券交易所《关于对诚志股份有限公司的年报问询函》


                                   之


                              核查意见




                         二〇一九年          月




                             北京市重光律师事务所
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   深圳证券交易所《关于对诚志股份有限公司的年报问询函》之

                                核查意见

致：诚志股份有限公司

    北京市重光律师事务所接受诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公
司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》以及其他相关中华人民共和国（不包括港澳台地区）法律、法规、规
范性文件及《诚志股份有限公司章程》的有关规定，就深圳证券交易所公司管理
部 2019 年 3 月 27 日下发的《关于对诚志股份有限公司的年报问询函》（公司部
公司部年报问询函〔2019〕第 5 号，以下简称“《问询函》”）有关事宜出具本核
查意见。

    为出具本核查意见，本所律师查阅了公司提供的与《问询函》所涉事宜有关
的文件资料，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了
询问并进行了必要的讨论。

    本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    为确保核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出
具核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于资料提供方的如下保证：（1）
已向本所提供了出具核查意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；（3）提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    本核查意见仅供诚志股份为回复本次《问询函》相关事宜而使用，不得用作
任何其他目的。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下：
    《问询函》问题5

    2018年11月21日，你公司披露《关于回购公司部分社会公众股份的回购报
告书》显示，明确本次回购股份的目的及用途为部分或全部用于公司对员工的
股权激励、员工持股计划及用于公司维护公司价值及股东权益。2019年3月15
日，你公司披露《关于确定回购股份用途的公告》显示，你公司决定本次回购
的股份将全部用于实施股权激励计划。请说明你公司是否依照本所《关于发布<
深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》规定的“按照《上市公司
回购股份实施细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上
下限”，你公司的回购股份用途是否发生变更及原因，是否符合《上市公司回
购股份实施细则》第三十三条关于“上市公司披露回购方案后，非因充分正当
事由不得变更或者终止”的规定。请你公司独立董事及律师进行核查并发表明
确意见。

    一、是否明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限


    2018 年 11 月 21 日，诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”）公告《关
于回购公司部分社会公众股份的回购报告书》（以下简称“《回购报告书》”）。根
据《回购报告书》，诚志股份回购股份部分或全部用于公司对员工的股权激励、
员工持股计划及用于公司维护公司价值及股东权益，并明确了回购股份价格、回
购总金额、预计回购数量上限和比例。

    2019 年 1 月 11 日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）。《回购细则》第十四条第二款规定，回
购方案包含多种回购情形的，应当在回购股份方案中明确披露各种用途的拟回购
股份数量或者资金总额。

    2019 年 3 月 15 日，诚志股份公告《关于确定回购股份用途的公告》及审议
本次确定回购用途的董事会决议。根据上述公告，诚志股份确定回购股份全部用
于实施股权激励计划。

    本所律师认为，诚志股份《回购报告书》未按《回购细则》第十四条规定明
确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，但系因《回购细则》发
布及施行时间在诚志股份公告《回购报告书》之后所造成。根据《关于发布<深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》（深证上〔2019〕22 号）及
《回购细则》的规定，《回购细则》自发布之日起施行，《回购细则》施行前，上
市公司披露的回购股份方案未实施完毕的，后续实施应适用《回购细则》的相关
规定，故本所律师认为，《回购报告书》与《回购细则》规定不符并不构成对《回
购细则》的违反。

    二、回购股份用途是否发生变更及原因


    根据《回购报告书》，诚志股份回购用途为部分或全部用于公司对员工的股
权激励、员工持股计划及用于公司维护公司价值及股东权益。

    根据《关于确定回购股份用途的公告》，诚志股份确定回购股份全部用于实
施股权激励计划。

    本所律师认为，诚志股份确定后的回购股份用途未超出《回购报告书》确定
的回购股份用途范围，不构成回购用途的变更。

    三、是否符合《上市公司回购股份实施细则》第三十三条的规定


    根据《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》（深
证上〔2019〕22 号）第二条的规定，“《回购细则》施行前，上市公司披露的回
购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布
之日起 3 个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者
资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。”

    本所律师认为，诚志股份 2019 年 3 月 15 日公告的《关于确定回购股份用途
的公告》，系依据上述规定的要求履行，且回购用途未变更，不属于《回购细则》
第三十三条规定的“上市公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或者
终止”之情形。

    （以下无正文）
   本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于深圳证券交易所<关于对诚志
股份有限公司的年报问询函>之核查意见》之专属签章页。




                         经办律师：                、

                                        徐   扬              李    静




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