第七届董事会第十七次会议独立董事意见



                     诚志股份有限公司独立董事

    对公司第七届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
    诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 3 日召开了第七届董
事会第十七次会议，我们作为公司独立董事，根据《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、 关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公
司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事会议案进行了审查和监督。
现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    （二）按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们本着对公司及全体
股东负责和实事求是的精神，对公司对外担保情况进行了认真调查与核实，并基
于独立、客观的立场就公司对外担保情况进行专项说明并发表如下独立意见：
    报告期内，公司发生的所有担保均为对本公司控股子公司担保，没有为控股
股东、其他关联方以及除控股子公司以外的任何法人、非法人单位或个人提供担
保。所有担保事项均严格履行了审批及信息披露程序，没有损害公司及股东特别
是中小股东的利益。
    二、关于公司 2021 年度为控股子公司提供担保的独立意见
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们经审核后认为：公司 2021
年度对外担保对象为公司全资或控股子公司，担保总额度为 2.40 亿元，为其贷
款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持公司子公司的发
展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司
和股东特别是中小股东利益的行为。
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     综上，我们同意将《关于公司 2021 年度为子公司提供担保的议案》提交 2020
年年度股东大会审议。
     三、关于南京诚志 2021 年度为诚志永清、诚志化工贸易提供担保的独立意
见
     按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们经审核后认为：南京诚志
清洁能源有限公司为全资子公司南京诚志永清能源科技有限公司申请的总额为
22.80 亿元银行授信额度提供担保，为全资子公司南京诚志化工贸易有限公司申
请的总额为 3.50 亿元银行授信额度提供担保，上述担保的财务风险处于公司可
控制的范围之内，有利于支持南京诚志永清能源科技有限公司和南京诚志化工贸
易有限公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
     综上，我们同意将《关于南京诚志 2021 年度为诚志永清、诚志化工贸易提
供担保的议案》提交 2020 年年度股东大会审议。
     四、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
     报告期内，公司依照《企业内部控制基本规范》及其评价指引，对公司各项
内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制
度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各
项经营活动、公司治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各
项风险基本能够得到有效控制。
     我们认为《公司 2020 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公
司内部控制体系建设、执行及监督管理的实际情况。
     五、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于母
公司的净利润 355,075,646.06 元，期末可供母公司分配利润 1,678,773,568.27
元。公司 2020 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2019
年前三季度实施了权益分派。经 2019 年 12 月 6 日召开的 2019 年第二次临时股
东大会审议通过，公司以 2019 年 11 月 14 日总股本剔除已回购股份 37,774,384
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  股后的 1,215,237,535 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.9 元（含
  税），共计分配派发现金红利 352,418,885.15 元。公司回购股份金额视同现金分
  红。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条相关规定，“上
  市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的
  回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2019
  年度，公司累计回购股份数量 11,903,433 股，占公司目前总股本的 0.955%，支
  付的总金额为 151,679,291.48 元（不含交易费用）。公司近三年(含报告期)的利
  润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案为（不考虑回购股份视同现
  金分红金额的情况下）：
                每 10                                                                占合并报表
                        每 10 股                               分红年度合并报
                股送               每 10                                             中归属于上
                         派息数              现金分红的数额    表中归属于上市
 分红年度       红股               股转增                                            市公司股东
                        (元)(含                  (含税)        公司股东的净利
                  数               数(股)                                            的净利润的
                           税)                                     润（元）
                (股)                                                                   比率(%)
2020 年             0         0          0              0.00    355,075,646.06                 -
2019 年
                    0       2.9          0   352,418,885.15     442,549,769.98            79.63
前三季度
2018 年             0         0          0              0.00    849,323,108.39                 -



    近三年累计现金分红（A）        最近三年实现的年均可分配利润（B）           A/B
               352,418,885.15                       548,982,841.48             64.19%


          综上，公司近三年现金分红情况符合证监会《上市公司证券发行管理办法》
  中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
  的百分之三十”的规定。
          我们认为：公司 2020 年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》、
  《诚志股份有限公司未来三年 2020-2022 年股东回报规划》等的规定。我们同意
  将《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》提交 2020 年年度股东大会审议。
          六、关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告的独立意见
          经审阅《清华控股集团财务有限公司风险评估报告》及财务公司相关资料，
  我们认为：财务公司作为非银行金融机构，已取得中国银监会开业的批复，具有
  合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行
  业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定
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建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中
国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
    综上，我们同意风险评估报告的结论性意见。
    七、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们认为：预计的 2021 年度日常关联交易均属于公司正常业务范围，均按
照市场化原则定价并签订合同，体现了公开、公平、公正之精神，有利于资源的
合理利用，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事
进行了回避表决，表决程序合法合规。 经核查，公司日常关联交易 2020 年实际
发生额小于预计金额。
    综上，我们同意将《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交 2020
年年度股东大会审议。
    八、关于公司 2020 年度计提资产减值准备的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，
符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通
知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和公司相关制度等规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成
果，没有损害中小股东的合法权益。
    综上，我们同意本次计提资产减值准备的议案，并将该议案提交公司 2020
年年度股东大会审议。
    九、关于公司使用暂时闲置资金委托理财的独立意见
    公司在保证正常生产经营的资金需求，有效控制投资风险的前提下，使用部
分闲置资金投资低风险银行、证券公司等金融机构理财产品，有利于提高公司自
有资金的使用效率，增加现金资产收益，符合公司及全体股东的利益；不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；决策程序符合中国证监会、深
圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
    同意公司本次使用暂时闲置资金委托理财事项。
                                                      2021 年 3 月 3 日
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【本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次
会议相关议案的独立意见》之签字页】




     吕本富




     朱大旗




     郭亚雄