证券代码：000990           证券简称：诚志股份       公告编号：2021-010


                   诚志股份有限公司关于子公司


   南京诚志清洁能源有限公司盈利预测完成情况说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、股权收购情况概述
    诚志股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第八次会议、第
六届董事第十一次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符
合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《本次交易构成关联交易
的议案》等议案。经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2748号文《关于核
准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》核准，并经深圳证
券交易所同意，公司于2016年通过向诚志科融控股有限公司等10名特定对象非公
开发行新股并以所募集资金以现金的支付方式购买了北京清控金信投资有限公
司（以下简称“金信投资”）所持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司（后更
名为南京诚志清洁能源有限公司，以下简称“南京诚志”）99.6%的股权。2017
年公司又完成了对越海全球物流（苏州）有限公司所持南京诚志0.4%的股权的收
购，至此公司持有了南京诚志100%股权，南京诚志成为公司全资子公司。现将南
京诚志盈利预测及业绩完成情况说明如下：

    二、盈利预测补偿安排

    根据公司于2016年11月25日在巨潮资讯网披露的《诚志股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》：本次交易中，清华
控股有限公司（以下简称“清华控股”）作为公司的控股股东，同时通过间接参
股交易对方金信投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科
融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）为清华控股的控股子公司，经诚志股
份（甲方）与诚志科融（乙方）友好协商，拟参照有关规定，由诚志科融与诚志
股份签署《盈利预测补偿协议》，主要内容约定如下：
       （一）业绩承诺期间
         1、甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核
准后，本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之
日。
         2、甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年
起的五个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于2016年实
施完毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即2016年、2017年、
2018年、2019年及2020年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期
间相应顺延。
       （二）业绩承诺
       乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司 按
照评估基准日2015年8月31日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间
的净利润预测数。若本次购买资产于2016年实施完毕，则乙方承诺惠生能源2016
年、2017年、2018年、2019年及2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润分别不低于67,127万元、68,349万元、76,402万元、
88,230万元及101,632万元。
       （三）补偿安排
        1、业绩补偿安排
       （1）本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间
的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对
业绩承诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺
利润数的差异情况，由会计师事务所出具专项审核报告。
       业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期
间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第
四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利
润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
       在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资
金产生的损益。
    （2）若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计
算公式如下：
    ①业绩承诺期间前三年
    补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业
绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格
×清华控股对标的资产间接享有的权益比例
    ②业绩承诺期间第四年及第五年
    补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现
净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股
份 的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量
    若上述各期计算的应补偿股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份
不冲回。
    （3）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
    （4）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲
方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
   2、减值补偿
    （1）业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×
清华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次
股份的发行价格，则乙方应另行补偿股份。
    （2）乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减 值
额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承
诺期间已补偿股份总数。
    （3）前述减值额为甲方购买惠生能源 99.6%股份交易价格减去期末惠生能
源的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
    3、补偿总数
         股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有
     的权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。
         4、补偿股份的处理
         双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量， 由
     甲方以1元总价回购并予以注销。
         在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，甲方应即开始办理相
     关股份的回购及注销手续。
         5、补偿程序
         如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出
     具后的30个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面通
     知乙方。乙方应在接到通知后30个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）
     将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进
     行锁定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥
     有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。

         三、盈利预测完成情况

         （一）南京诚志2016年、2017年、2018年、2019年及2020年业绩完成情况
     如下：
                                                                         单位：万元
  业绩完成情况      2016 年    2017 年     2018 年     2019 年      2020 年     五年累计
     盈利预测       67,127     68,349       76,402      88,230      101,632     401,740.00
归属于母公司的净
                   68,505.25   97,786.97   95,707.01   65,580.05    69,305.80   396,885.08
利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司的   67,819.29   86,333.07    95,826.5   65,318.91    67,957.07   383,254.84
净利润
     注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认

         南京诚志五年承诺期累计实现归属于母公司扣非经常性损益为 383,254.84
     万元，累计业绩承诺额为 401,740.00 万元，累计业绩承诺完成率为 95.40%，业
     绩承诺完成差额为 18,485.16 万元。
         其中：南京诚志 2016 年-2019 年累计实现归属于母公司扣非经常性损益为
     315,297.77 万元，累计业绩承诺完成率为 105.06%，超额 15,189.77 万元。
       2020 年度南京诚志实现归属于母公司净利润 69,305.80 万元，实现扣除非
经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 67,957.07 万 元 （ 其 中 上 半 年 实 现
11,559.59 万元，下半年实现 56,397.48 万元），该年度业绩承诺完成率为 66.87%。
       （二）盈利预测未实现的主要原因
       2020 年南京诚志未完成盈利预测主要原因是：新冠疫情在全球迅速蔓延、
国际油价暴跌、国际大宗商品和金融市场剧烈波动、宏观经济和企业经营风险陡
然增大。具体来说，受新冠病毒疫情的综合影响，上半年中国化工行业受新冠疫
情以及原油价格大幅波动影响，正常的产销节奏被打乱，企业经营难度加大,盈
利水平显著下滑。公司所经营的大宗化工类产品国内外市场需求急剧恶化，产品
价格不断走低，盈利大幅下降。与此同时，疫情严控期间，下游工厂无法按时复
工复产，未停车的工厂也只能低负荷运行，市场需求急剧下滑。但随着二季度末
国内疫情得到有效控制，国际国内市场经营主体逐步复工复产，公司主营大宗化
工产品价格及需求得到恢复，南京诚志生产经营状况逐步好转，主要产品线的生
产负荷从上半年不足 60%逐步恢复到第四季度的接近满负荷，盈利情况持续良
好。

       四、公司已采取或拟采取的应对措施


       2020年初新冠疫情爆发以后，公司及子公司南京诚志管理层立即积极进行生

产自救复工复产，为了将疫情对南京公司经营业绩的影响降到最低，公司上下采

取多种措施全力应对：

       （1）第一时间成立诚志南京化工园区所属单位“生产经营工作联合管理委

员会”，成员由各子公司的主要经营班子组成，全盘掌握和指挥各分子公司产、

供、销三者间的步调和协同，科学调度气、液等不同产品的产能和市场供应，保

证公司整体业绩最佳。

       （2）受疫情影响南京化工园区管网客户产品需求急速下降，公司紧急启动

零售业务，迅速组织运力将公司产品销售到受疫情影响较弱的周边市场，大幅弥

补了园区内管网销售下滑产品份额，提高了公司乙丙烯产品开工率。
    （3）在确保疫情防护和公司安全运行必要开支的前提下，开展了在区企业

的全员、全岗的减费增效工作，使公司各项管理、制造费用开支均比年初预算额

有不同程度的下降。

    （4）启动部分存货（如甲醇）的套期保值业务，一方面可保障公司库存供

应的安全，另一方面又可平滑存货采购价格大幅的波动，综合操作以提高公司边

际效益。

    综上，本次新冠疫情对标的公司所处行业和公司的实际经营带来前所未有的

冲击，虽然标的公司尽最大努力积极组织生产自救、复工复产，以最大限度降低

疫情影响，但不可抗力因素仍然难以克服，疫情带来的负面影响导致业绩承诺最

终未能如期完成。

    本次新冠疫情突发事项及政府的应对措施对标的公司南京诚志的经营属于

不能预见、不能避免且不能克服的事项。虽然出现不可抗力影响，为保护中小股

东利益，使上市公司股东进一步增强对诚志股份特殊时期发展的信心，公司已积

极开展与控股股东及相关各方的沟通工作，以努力加快完成未竟事项。

    敬请投资者关注公司相关公告。

    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、业绩承诺期内，南京诚志累计实现的扣非经常性损益后归属于母公司净
利润总额为 383,254.84 万元，累计业绩承诺额为 401,740.00 万元，累计业绩承诺
完成率为 95.40%。
    2、业绩承诺期届满，上市公司收购标的公司形成的商誉及相关资产组不存
在减值情形。
    本独立财务顾问将敦促上市公司及相关方依照相关规范性文件及盈利补偿
协议履行各自义务，保护中小投资者利益。
    六、备查文件
    1、第七届董事会第十七次会议决议；
   2、中信建投证券股份有限公司关于南京诚志清洁能源有限公司 2020 年度业
绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见。



   特此公告。




                                                  诚志股份有限公司

                                                       董事会

                                                    2021年3月5日