诚志股份：关于子公司北京诚志永华增资扩股引入战略投资者结果暨签署增资协议的关联交易的公告2021-05-18
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2021-025
诚志股份有限公司
关于子公司北京诚志永华增资扩股引入战略投资者结果暨签署
增资协议的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志股份有限公司（简称“公司”或“诚志股份”）分别于 2020 年 7 月 16
日、2021 年 5 月 8 日召开第七届董事会 2020 年第五次临时会议和第七届董事会
2021 年第二次临时会议，审议通过了《关于子公司北京诚志永华拟增资扩股暨
引入战略投资者的议案》、《关于调整子公司北京诚志永华增资扩股暨引入战略
投资者的具体实施方案的议案》，公司全资子公司北京诚志永华显示科技有限公
司（以下简称“北京诚志永华”）拟通过增资扩股、公开挂牌交易的方式引入不
低于 8 家战略投资者(含员工持股平台），本次增资扩股完成后，北京诚志永华
的注册资本由人民币 11,000 万元增加至 16,500 万元，公司持有 66.67%股权，
战略投资者持有 33.33%股权。以上具体内容详见 2020 年 7 月 17 日、2021 年 5
月 10 日公司在指定信息披露媒体披露的《关于子公司北京诚志永华拟增资扩股
暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2020-057）、《关于调整子公司北京诚
志永华增资扩股暨引入战略投资者的具体实施方案的公告》 公告编号：2021-021）
等相关公告。
本事项于 2020 年 11 月 18 日获得《清华大学关于同意北京诚志永华显示科
技有限公司增资扩股的批复》（清校复【2020】85 号），并于 2021 年 3 月 5 日
在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌公开征集投资方，挂牌截止日期
为 2021 年 4 月 30 日。
2021 年 5 月 7 日，北交所以《意向投资方资格确认通知书》确认北京电控
产业投资有限公司、上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙）等 15 家投
资者为北京诚志永华增资扩股暨引入战略投资者事项的新增投资方。
2021 年 5 月 17 日，公司召开第七届董事会 2021 年第三次临时会议，审议
通过了《关于子公司北京诚志永华增资扩股引入战略投资者结果暨签署增资协议
的关联交易的议案》。董事会审议该议案时关联董事回避表决，独立董事就该事
项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 5 月 17 日，公司、北京诚志永华与上述 15 家战略投资者签署了《关
于北京诚志永华显示科技有限公司之增资协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》及《公司章程》等有关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交公
司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、交易内容概述
北京诚志永华拟分别与北京电控产业投资有限公司、上海国科京东方创芯企
业管理中心（有限合伙）等 15 家投资者签署《关于北京诚志永华显示科技有限
公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。增资各方拟按照增资协议的约定
以合计人民币 68035 万元（“增资款”）认购北京诚志永华 5500 万元的新增注
册资本，对应本次交易后共计 33.33%的北京诚志永华股权（该交易以下称为“增
资”或“本次交易”）。增资款中，人民币 5500 万元作为北京诚志永华新增注
册资本，人民币 62535 万元计入北京诚志永华的资本公积。
2、关联关系
清控资产管理有限公司为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）的全
资子公司，清华控股持有公司控股股东诚志科融控股有限公司 100%股权，为公
司间接控股股东。
共青城众智恒成投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为公司副总裁、
财务总监邹勇华先生。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 之（二）的规定及 10.1.5 之
（二），本次交易构成关联交易。
3、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》及《公司章程》等有关规定。该事项在董事会审批权限内，无需提
交公司股东大会审议。
二、增资关联方基本情况
（一）清控资产管理有限公司（以下简称“清控资管”）
1、企业基本情况
企业类型：有限责任公司
主要经营场所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A2507
统一社会信用代码：911101080550636700A
注册资本：150000 万元
法定代表人：张喜民
成立日期：2012 年 09 月 26 日
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：清华控股有限公司
2、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
2021 年 03 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
净资产 105,763.24 108,713.19
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 8,437.73 24,071.87
净利润 -2,949.95 5,759.16
3、关联关系的说明。
清控资管与公司存在关联关系，法定代表人张喜民是公司现任董事，清华控
股持有清控资管 100%的股权，清华控股也是公司的间接控股股东。
4、关联方是否失信被执行人
清控资管不是失信被执行人。
（二）共青城众智恒成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众智恒成”）
1、企业基本情况
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
统一社会信用代码：91360405MA3AC0Y2X0
执行事务合伙人：邹勇华
成立日期：2021 年 04 月 08 日
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
该合伙企业主要合伙人包括邹勇华等 10 名自然人。
2、最近一个会计年度的财务数据
众智恒成合伙期限自 2021 年 04 月 08 日，截至本日，经营时间尚不足一年。
3、关联关系的说明。
众智恒成与公司存在关联关系，执行事务合伙人邹勇华是公司现任副总裁、
财务总监。
4、关联方是否失信被执行人
众智恒成不是失信被执行人。
三、其他增资方基本情况
（一）北京电控产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
主要经营场所：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 A 区 401
统一社会信用代码：91110105681951767F
注册资本：60000 万元
法定代表人：朱保成
成立日期：2008 年 10 月 30 日
经营范围：投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：京东方科技集团股份有限公司、北京电子城高科技集团股份有限
公司、北京电子控股有限责任公司。
（二）上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国(上海)自由贸易试验区张江路 665 号 3 层
统一社会信用代码：91310115MA1K4G029K
执行事务合伙人：国科京东方（上海）股权投资管理有限公司
成立日期：2019 年 12 月 04 日
经营范围：企业管理服务，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要合伙人：国科京东方（上海）股权投资管理有限公司等 12 家。
（三）天津显智链投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1
号 312 室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第 755 号)
统一社会信用代码：91120118MA06YM0T5P
执行事务合伙人：天津显智链投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2020 年 03 月 26 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证劵投资基金业协会完成备案登记后方可
从事经营活动） 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：天津显智链投资管理中心（有限合伙）等 9 家。
（四）青岛初芯海屏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省青岛市黄岛区灵山卫街道办事处胶州湾东路 2566 号
统一社会信用代码：91370211MA3UJPBM11
执行事务合伙人：青岛芯屏投资管理有限公司
成立日期：2020 年 12 月 09 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：青岛芯屏投资管理有限公司、北京海林致远投资中心（有限合
伙）等 8 家。
（五）广西科华投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：广西壮族自治区北海市工业园区北海大道东延线 336 号广西
惠科科技有限公司 16 幢 5 楼 521 室
统一社会信用代码：91450500MA5QDX9K1W
执行事务合伙人：广西惠嘉富裕创业投资发展有限公司
成立日期：2021 年 04 月 13 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；租赁服务（不含出版物出租）；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：马静、王鑫莹、广西惠嘉富裕创业投资发展有限公司。
（六）共青城华德智众股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
统一社会信用代码：91360405MA398AYK1H
执行事务合伙人：北京华德股权投资基金管理有限公司
成立日期：2020 年 06 月 02 日
经营范围：一般项目：项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要合伙人：明玉峰、李晋华、共青城锐银投资合伙企业（有限合伙）、河
北辛欣建筑工程有限公司、正和昌投资有限公司、北京兴源投资管理有限责任公
司、西藏航通实业有限公司、共青城智随善同投资合伙企业（有限合伙）、北京
华德股权投资基金管理有限公司。
（七）杭州荷塘创新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省临安市青山湖街道大园路 958 号 1 幢 201-14
统一社会信用代码：91330185MA28M0RH9F
执行事务合伙人：杭州荷清投资管理有限公司
成立日期：2017 年 02 月 20 日
经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）
主要合伙人：袁利平等 8 名自然人及杭州荷清投资管理有限公司等 8 家公司。
（八）常州华芯实业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：武进国家高新技术产业开发区西湖路 8 号津通国际工业园
18 号楼 127-2
统一社会信用代码：91320412MA254U3LXY
执行事务合伙人：常州武岳峰仟朗咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021 年 01 月 27 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；企业管理咨询
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：常州武岳峰仟朗半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
常州武岳峰仟朗咨询合伙企业（有限合伙）。
（九）天津清诚创新投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公
区 202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3851 号)
统一社会信用代码：91120118MA07AJ7H32
执行事务合伙人：天诚德新（天津）科技发展有限公司
成立日期：2021 年 04 月 13 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有
资金从事投资活动；许可项目：投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：邓淑平等 17 位自然人及天津华慧泰有电子信息投资合伙企业
（有限合伙）、清诚德鑫（天津）科技合伙企业（有限合伙）、天诚德新（天津）
科技发展有限公司。
（十）北京华清创业科技有限公司
企业类型：有限责任公司
主要经营场所：北京市海淀区信息路甲 28 号 C 座(二层)02C 室-377 号
统一社会信用代码：91110108MA001BYT69
注册资本：10000 万元
法定代表人：吕大龙
成立日期：2015 年 10 月 21 日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；经济贸易咨询；
企业策划、设计；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京华清豪威科技有限公司、北京华清博广创业投资有限公司等
5 家。
（十一）共青城恒创卓显投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
统一社会信用代码：91360405MA3ABYJC3N
执行事务合伙人：雷苗
成立日期：2021 年 04 月 07 日
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要合伙人：雷苗等 12 名自然人。
（十二）共青城晶彩众源投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
统一社会信用代码：91360405MA3AC3L680
执行事务合伙人：李冉
成立日期：2021 年 04 月 12 日
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要合伙人：李冉等 45 位自然人。
（十三）共青城彩晶清源投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
统一社会信用代码：91360405MA3AC3D91M
执行事务合伙人：张丽梅
成立日期：2021 年 04 月 12 日
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要合伙人：张丽梅等 45 位自然人。
四、关联交易标的基本情况
1、北京诚志永华的基本情况
公司名称：北京诚志永华显示科技有限公司
法定代表人：王学顺
注册资本：11,000 万元人民币
成立日期：2018 年 07 月 26 日
住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼四层 B 座 B402 室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、机械设备；委托加工电子产品；
委托加工机械设备；委托加工化工产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例%
1 诚志股份有限公司 11,000 100
合计 11,000 100
2、北京诚志永华一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 03 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 147564.86 140452.75
负债总额 39302.62 39998.08
净资产 108262.24 100454.67
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 23779.64 68217.78
净利润 7807.57 18325.6
五、关联交易的定价依据
本次增资方案以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京诚志永华显
示科技有限公司拟引进战略投资者项目涉及的北京诚志永华股东全部权益价值
资产评估报告》（中企华评报字(2020)第 1303 号）为定价依据。上述评估结果
已经清华大学备案。增资具体方案如下：
北京诚志永华本次新增加的注册资本 5500 万元，增资后北京诚志永华注册
资本变为 16500 万元。投资方同意按照增资协议的约定以合计人民币 68035 万元
认购北京诚志永华 5500 万元的新增注册资本，对应本次交易后共计 33.33%的北
京诚志永华股权。增资款中，人民币 5500 万元作为北京诚志永华新增注册资本，
人民币 62535 万元计入北京诚志永华的资本公积。各方确认，北京诚志永华于本
次增资的投前估值为人民币 136,070 万元，即每 1 元注册资本的认购价格为人民
币 12.37 元。本次增资完成后，公司的投后估值为投前估值与实际到位的增资
款金额之和。
公司放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述增资
可享有的优先认购权。
六、增资协议的主要内容
1、本次交易安排：
1.1 本次交易安排
北京诚志华本次新增加的注册资本 5500 万元，增资后北京诚志永华注册资
本变为 16500 万元。投资方同意按照本协议的约定以合计人民币 68035 万元认购
公司 5500 万元的新增注册资本，对应本次交易后共计 33.33%的北京诚志永华股
权。增资款中，人民币 5500 万元（大写：人民币伍仟伍佰万元）作为北京诚志
永华新增注册资本，人民币 62535 万元（大写：人民币陆亿贰仟伍佰叁拾伍万元）
计入北京诚志永华的资本公积。各投资方所应支付的增资款和认购的新增注册资
本具体情况如下表所示：
序 认购新增 出资金额
投资方名称
号 注册资本 （万元）
（万元）
1 共青城华德智众股权投资合伙企业（有限合伙） 1,204.20 14,895.954
2 天津清诚创新投资合伙企业（有限合伙） 631.00 7,805.47
3 共青城晶彩众源投资合伙企业（有限合伙） 568.00 7,026.16
4 共青城彩晶清源投资合伙企业（有限合伙） 521.00 6,444.77
5 杭州荷塘创新股权投资合伙企业（有限合伙） 444.00 5,492.28
6 青岛初芯海屏股权投资基金合伙企业（有限合伙） 419.00 5,183.03
7 共青城众智恒成投资合伙企业（有限合伙） 304.40 3,765.428
8 共青城恒创卓显投资合伙企业（有限合伙） 274.40 3,394.328
9 北京电控产业投资有限公司 243.00 3,005.91
10 广西科华投资合伙企业（有限合伙） 243.00 3,005.91
11 北京华清创业科技有限公司 243.00 3,005.91
12 天津显智链投资中心（有限合伙） 162.00 2,003.94
13 上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙） 81.00 1,001.97
14 常州华芯实业投资合伙企业（有限合伙） 81.00 1,001.97
15 清控资产管理有限公司 81.00 1,001.97
合计 5,500 68,035
1.2 增资后的股权结构：
在全体投资方都已按照本协议第二条的约定支付增资款的情况下，北京诚志
永华注册资本变更为人民币 16500 万元，北京诚志永华各股东在注册资本中的认
缴出资额及在公司中的持股比例变更如下：
序 认缴出资额 出资比例
出资人名称
号 （万元） （%）
1 诚志股份有限公司 11,000.00 66.6669%
2 共青城华德智众股权投资合伙企业（有限合伙） 1,204.20 7.2982%
3 天津清诚创新投资合伙企业（有限合伙） 631.00 3.8242%
4 共青城晶彩众源投资合伙企业（有限合伙） 568.00 3.4424%
5 共青城彩晶清源投资合伙企业（有限合伙） 521.00 3.1576%
6 杭州荷塘创新股权投资合伙企业（有限合伙） 444.00 2.6909%
7 青岛初芯海屏股权投资基金合伙企业（有限合伙） 419.00 2.5394%
8 共青城众智恒成投资合伙企业（有限合伙） 304.40 1.8448%
9 共青城恒创卓显投资合伙企业（有限合伙） 274.40 1.6630%
10 北京电控产业投资有限公司 243.00 1.4727%
11 广西科华投资合伙企业（有限合伙） 243.00 1.4727%
12 北京华清创业科技有限公司 243.00 1.4727%
13 天津显智链投资中心（有限合伙） 162.00 0.9818%
14 上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙） 81.00 0.4909%
15 常州华芯实业投资合伙企业（有限合伙） 81.00 0.4909%
16 清控资产管理有限公司 81.00 0.4909%
合计 16,500 100%
为免疑义，基于各投资方缴纳增资款的义务是相互独立、互不影响的，对每
一投资方而言，其在根据本协议第二条支付增资款之日（即交割日）起，即按照
上表持有相应的实缴出资额并根据本协议、《公司章程》等交易文件及法律法规
享有相应的股东权利。如果存在部分投资方未按约定缴纳增资款的情况，则根据
本协议第 2.4 条的约定进行处置，在本协议对该等未按约定缴纳增资款的投资方
解除的情况下，本协议其他各方将根据增资款的实际缴纳情况相互配合对北京诚
志永华的注册资本总额以及上表中的有关数据进行调整。
1.3 股东权利
投资方基于本次交易而获得的股权享有法律法规、公司章程、交易文件等赋
予投资方的各项权利。本次交易交割日后，如基于中国法律的限制，交易文件赋
予投资方的任何权利无法充分实现，诚志股份和北京诚志永华将采用中国法律允
许的其他方法，在最大范围内实现交易文件规定的投资方权利和利益。
本次增资完成后的新增股东，依照法律、公司章程和本协议的规定享有所有
股东权利并承担相应股东义务，北京诚志永华在增资前形成的滚存利润归增资完
成后的所有股东共享（各股东按照增资完成后的各自持股比例分享增资前形成的
滚存利润），增资款未全额实缴前北京诚志永华不进行分红或利润分配。
1.4 增资款的用途
除本协议另有规定或各方另有约定外，北京诚志永华应将从本次交易中获得
的增资款全部用于促进公司市场开拓、技术提升、优化产业布局。
2、增资款的缴付：
2.1 增资款的缴付
2.1.1 除本款另有约定外，基于各投资方已于 2021 年 04 月 30 日之前交纳
了各自拟增资金额的 10%作为保证金，各投资方已交纳的保证金在本协议签署并
生效后，直接转为相应的增资价款。各投资方应在本协议签署之日起五（5）个
工作日内，各自将扣除已支付的保证金外的剩余增资价款一次性支付至北京诚志
永华银行账户（“交割”）。
3、陈述和保证
3.1 北京诚志永华和诚志股份承诺：
除在本协议签署之日或之前已经向投资方书面披露的各项事项外，北京诚志
永华和诚志股份应分别作出以下第 3.1.1 条至 3.1.6 条的陈述和保证。
3.1.1 北京诚志永华有效存续。北京诚志永华为依法设立并有效存续的主体。
北京诚志永华的注册资本已经依据其章程的规定按时足额缴纳，并符合中国法律
要求，不存在未缴纳、迟延缴纳、虚假注册或抽逃注册资本的情况。北京诚志永
华所有的章程已合法有效地获得登记（如要求），并且都是有效及具有可执行力
的。公司章程中所详述的北京诚志永华的经营范围符合中国法律的要求。北京诚
志永华严格按照章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。
3.1.2 财务报告。于 2020 年 05 月 31 日（“资产负债表日”）之后，北京
诚志永华的所有审计报告及财务报表均根据中国法律规定而制定且真实、完整和
准确地反映了北京诚志永华在有关账目日期的财务及经营状况，北京诚志永华之
财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。
3.1.3 债务。北京诚志永华不存在资产负债表中未体现的任何其他重大债务，
但在资产负债表日以后发生的属于公司正常业务的债务，且不为本协议所禁止、
不会对北京诚志永华的任何股东或北京诚志永华本身产生任何重大不利影响的
除外。
3.1.4 股本结构。在工商管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载
的北京诚志永华注册资本权益结构与北京诚志永华向投资方提供的公司章程及
章程修正案的记载完全一致，且真实、完整、准确地反映了北京诚志永华的股本
结构。北京诚志永华从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益
之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。北京诚
志永华股权上不存在任何代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任
何种类的权利负担，或任何其他第三方权利（就任何人士的股权而言，还包括但
不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权）。
3.1.5 资产。北京诚志永华合法拥有和使用其所有的全部固定和无形资产。
3.1.6 遵守法规。北京诚志永华的各项活动在所有重大方面始终符合有效的
中国法律和有关政府部门的要求，并且没有违反任何中国法律以致对公司构成重
大不利影响的情况。
3.2 投资方陈述与保证：
3.2.1 投资方为依法设立并有效存续的法人、非法人组织；
3.2.2 投资方资金来源合法合规；
3.2.3 投资方及关联方与北京诚志永华不存在同业竞争；
3.2.4 投资方在经营期间内未因违法违规行为受到过重大行政处罚，其法定
代表人/负责人/执行事务合伙人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且其
执行事务合伙人、基金管理人、控股股东或实际控制人在最近 36 个月内未因违
法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被相关部门立案调查；
3.2.5 投资人穿透至各级出资人均满足上市监管机构对发行人股东资格的
相关要求，即不存在公务员、工会、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、
商业银行及契约性基金、信托计划、资产管理计划等法律法规与监管规则规定禁
止或不适合成为上市公司股东的情形。
3.2.6 投资人为国有或国有控股企业或国有参股企业的，如果根据公司申请
上市时办理国有股权管理手续、证券监管机构或证券交易所的审核要求，需要投
资人提供国有资产管理规定所要求的国有产权或国有权益登记手续，则应当配合
提供或办理相应国有产权或国有权益登记手续，或协调其上级国有股东或国资主
管机构出具上市审核机构认可或要求的解释说明文件。
3.2.7 投资方已取得其有权机构对于本次交易的批准。
3.3 诚志股份、北京诚志永华及投资方确保从本协议签署之日（包括签署日）、
交割日、工商变更登记完成日，各项陈述和保证保持且持续保持是真实、完整、
准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任
何违反交易文件的约定的行为。
4、违约责任
4.1 本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
4.1.1 如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之实质性义
务或承诺；或
4.1.2 如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证、提供的资料
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.1.3 本协议约定的其他违约情形。
4.2 本协议任何一方发生违约行为时，在不影响另一方（守约方）在本协议
下其他权利的情况下，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为，并采
取充分、有效、及时的措施消除违约后果。违约方应采取充分、有效及时的措施
消除违约后果，及时和全面履行本协议下的义务，并赔偿因其违约而给守约方造
成的损失（包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失、债务、责
任、第三方的索赔等，以及额外的费用和开支，包括但不限于律师费用、诉讼及
仲裁费用、财务费用及差旅费等），违约方也应当采取相应措施，避免守约方受
到进一步的损害。
4.3 支付违约金（如有）不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议
或解除协议的权利。在违约方违约的情况下，守约方亦有权解除本协议，但解除
协议不影响守约方要求违约方赔偿损失、支付违约金（如有）的权利。
七、增资的目的及对公司的影响
本次增资扩股拟引入的战略投资者将包括：产业链下游的重要客户、产业投
资基金、员工发起设立的有限合伙企业。以上战略投资人具备促进公司战略协同、
产业发展、市场开拓、技术提升、凝聚力及创造力提升的能力和资源，符合公司
及北京诚志永华的战略发展规划。
公司多年专注于液晶材料和精细化学品的技术开发、生产、销售与服务，秉
承清华大学 30 年液晶材料领域的先进技术和经验，开创液晶材料国产化先河。
为推动公司“一体两翼”的整体战略发展，增强公司综合竞争力，做大做强国产
液晶及 OLED 产业，北京诚志永华增加战略投资者的引入，将有利于增强公司在
战略协同、产业发展、市场开拓及技术提升方面的能力，为公司带来领先的市场、
技术、渠道和品牌等战略性资源，促进公司市场开拓、技术提升，推动销售业绩
增长，优化产业布局，助力液晶产业发展。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次交易外，公司及子公司与共青城众智恒成投资合
伙企业（有限合伙）、清控资产管理有限公司未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次增资扩股采取在北京产权交易所公开挂牌的方式进行，最终交易价格以
交易机构确认的不低于国资管理单位备案价格的实际成交价为准，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，也不构成对上市公司独立性的影响，遵循了公开、公
平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议审议，
董事会在对该事项进行表决时关联董事回避表决。
2、独立董事意见
本次增资方案以北京诚志永华股东全部权益价值的评估值作为定价依据，最
终交易价格以交易机构确认的不低于国资管理单位备案价格的实际成交价为准，
交易公允合理，体现了公开、公平、公正之精神，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事
进行了回避表决，表决程序合法合规。
综上，我们同意北京诚志永华增资扩股引入战略投资者结果暨签署增资协议
的关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议决议；
2、关于北京诚志永华显示科技有限公司之增资协议。
特此公告。
2021 年 5 月 18 日
