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公司公告

诚志股份:中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2016年度非公开发行股票及重大资产重组限售股份解除限售的核查意见(1)2021-05-19  

                                         中信建投证券股份有限公司关于

诚志股份有限公司 2016 年度非公开发行股票及重大资产重组

                   限售股份解除限售的核查意见



    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”)
作为诚志股份有限公司(以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”)2016
年度发行股份及支付现金购买惠生(南京)清洁能源股份有限公司(现已更名为
“南京诚志清洁能源有限公司”,以下简称“南京诚志”)99.60%股份并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商,根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定,对诚志
股份有限公司 2016 年度非公开发行股票及重大资产重组限售股份解除限售事项
进行了核查,现出具核查意见如下:

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股
票 及重大资产重组的批复》([2016]2748 号),公司向诚志科融控股有限公司
(以下简称“诚志科融”)等 10 名特定对象非公开发行新股 865,328,275 股,
并以募集资金支付购买南京诚志 99.6%的股权及建设南京诚志全资子公司南京
惠生新材料有限公司(现已更名为“南京诚志永清能源科技有限公司”,以下
简称“诚志永清”)60 万吨/年 MTO 项目。本次发行,每股发行价格为 14.32
元,共计募集人民币 12,391,500,901.36 元,扣除承销保荐费等与发行有关的
费 用 人 民 币 67,774,127.75 元 后 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
12,323,726,773.61 元。其中,计入公司“股本”人民币 865,328,275.00 元,
计入“资本公积-股本溢价”人民币 11,458,398,498.61 元。上述事项业经大
华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]001181 号”验资报告
审验确认。

    本次非公开发行股票及重大资产重组新增股份已于 2016 年 12 月 19 日在中
国登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续,并于 2016 年 12 月 26 日在
深圳证券交易所上市(以下简称“深交所”)。

    本次非公开发行股票及重大资产重组的发行对象、认购股数及锁定期情况
如下:
序号                   发行对象名称              认购数量(股)    锁定期(月)

 1.      诚志科融控股有限公司                       418,985,928         36

 2.      北京金信卓华投资中心(有限合伙)           104,738,966         36

 3.      珠海志德股权投资中心(有限合伙)            10,296,202         36

 4.      珠海卓群股权投资中心(有限合伙)             1,609,100         36

 5.      珠海优才股权投资中心(有限合伙)             1,522,000         36

 6.      北京华清创业科技有限公司                   104,738,966         36

 7.      宁波东方嘉元投资合伙企业(有限合伙)        27,928,386         36

 8.      芜湖华融渝创投资中心(有限合伙)            55,856,773         36

 9.      珠海融文股权投资合伙企业(有限合伙)        69,825,977         36

 10.     深圳万容控股有限公司                        69,825,977         36

                      合计:                        865,328,275         -



      2019 年 9 月 23 日,诚志科融将持有的公司 44,335,364 股 A 股股份(约占
总股本 3.54%)无偿划转至清华控股有限公司(以下简称“清华控股”),2019
年 12 月限售股份变动情况如下:

序号                   发行对象名称              认购数量(股)     锁定期(月)

 1.      清华控股有限公司                             44,335,364            36

 2.      诚志科融控股有限公司                        374,650,564            36

 3.      北京金信卓华投资中心(有限合伙)            104,738,966            36

 4.      珠海志德股权投资中心(有限合伙)             10,296,202            36

 5.      珠海卓群股权投资中心(有限合伙)              1,609,100            36

 6.      珠海优才股权投资中心(有限合伙)              1,522,000            36

 7.      北京华清创业科技有限公司                    104,738,966            36
 8.      宁波东方嘉元投资合伙企业(有限合伙)        27,928,386        36

 9.      芜湖华融渝创投资中心(有限合伙)            55,856,773        36

 10.     珠海融文股权投资合伙企业(有限合伙)        69,825,977        36

 11.     深圳万容控股有限公司                        69,825,977        36

                      合计:                        865,328,275        -



      2019 年 12 月 26 日,北京金信卓华投资中心(有限合伙)、珠海志德股权
投资中心(有限合伙)、珠海卓群股权投资中心(有限合伙)、珠海优才股权投
资中心(有限合伙)、北京华清创业科技有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业
(有限合伙)、芜湖华融渝创投资中心(有限合伙)、珠海融文股权投资合伙企
业(有限合伙)、深圳万容控股有限公司等 8 名股东所持限售股份已解除限售上
市流通,具体内容详见公司于 2019 年 12 月 25 日披露的《诚志股份有限公司
2016 年度非公开发行股票及重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告》公
告编号:2019-090)。
      鉴于 2016 年 4 月 13 日公司控股股东诚志科融控股有限公司(乙方)与公
司(甲方)签署《盈利预测补偿协议》等协议,截至 2019 年 12 月,2016 年度
发行股份购买资产交易业绩承诺期间尚未结束,公司控股股东诚志科融及清华
控股所持 418,985,928 股延迟至业绩承诺期间结束后结合业绩承诺完成情况另
行解除限售。
      截至 2020 年 12 月 31 日,本次非公开发行涉及的业绩承诺期间届满。公司
于 2021 年 4 月 16 日、2021 年 5 月 11 日召开第七届董事会 2021 年第一次临时
会议决议、2020 年年度股东大会审议通过了《关于确认 2016 年度发行股份购
买资产交易业绩承诺完成的议案》,因此相关股份可以解除限售。具体情况如下:

序号                   发行对象名称              认购数量(股)   锁定期(月)

 1.      清华控股有限公司                            44,335,364        36

 2.      诚志科融控股有限公司                       374,650,564        36

                      合计:                        418,985,928        -
     二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况

                         承诺                                   承诺    承诺
       承诺方                            承诺内容                                履行情况
                         类型                                   时间    期限
北京华清创业科技有限
公司;北京金信卓华投资
中心(有限合伙);诚志
科融控股有限公司;宁波           在本次交易中认购而取得的
东方嘉元投资合伙企业            诚志股份 A 股股份自本次重
(有限合伙);深圳万安           大资产重组股份发行结束之                自上    截至目前,上
                                                                2016
兴业实业发展有限公司;    股份   日起三十六个月内不进行转                市之    述承诺已完
                                                                年 12
芜湖华融渝创投资中心     限售   让或上市交易。上述锁定期                日起    成,承诺人无
                                                                月 26
(有限合伙);珠海融文    承诺   届满后,该等股份转让和交                36 个   违反上述承
                                                                日
股权投资合伙企业(有限          易按照届时有效的法律、法                月      诺的情况。
合伙);珠海优才股权投           规、中国证监会和深交所的
资中心(有限合伙);珠           有关规定执行。
海志德股权投资中心(有
限合伙);珠海卓群股权
投资中心(有限合伙)
                                诚志科融就本次交易实施完
                                成后惠生能源五个会计年度
                                (预计为 2016 年、2017 年、
                                2018 年、2019 年及 2020 年)
                                扣除非经常性损益后归属于
                                母公司的净利润(以下简称"
                                净利润")进行承诺,承诺惠
                         业绩                                           至      截至目前,上
                                生能源 2016 年、2017 年、2018   2016
                         承诺                                           2020    述承诺已完
                                年、2019 年及 2020 年的净利     年 04
诚志科融控股有限公司     及补                                           年 12   成,承诺人无
                                润分别不低于 67,127 万元、      月 13
                         偿安                                           月 31   违反上述承
                                68,349 万元、76,402 万元、      日
                         排                                             日      诺的情况。
                                88,230 万元及 101,632 万元。
                                若惠生能源在业绩承诺期间
                                的实际净利润数低于约定的
                                承诺净利润数,则诚志科融
                                以其本次交易认购的上市公
                                司股份对上市公司进行补
                                偿。
                                一、本公司及本公司所控制
                         关于                                                   截至目前,上
                                的其他企业,目前未直接或
                         避免                                   2016            述承诺仍在
                                间接从事任何与诚志股份及
                         同业                                   年 08           履行过程
清华控股;诚志科融               其下属全资、控股子公司从                长期
                         竞争                                   月 23           中,承诺人无
                                事的业务构成竞争或可能构
                         的承                                   日              违反上述承
                                成竞争的业务,也未参与投
                         诺                                                     诺的情况。
                                资于任何与诚志股份及其下
属全资、控股子公司的业务
构成竞争或可能构成竞争的
企业。二、在本公司为诚志
股份控股股东/间接控股股
东期间,本公司将促使本公
司所控制的其他企业,在中
国境内或境外,不以任何方
式(包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公
司或企业的股份或其他权
益)直接或间接参与同诚志
股份及其下属全资、控股子
公司从事的业务构成竞争的
任何业务或活动,亦不会以
任何形式支持诚志股份及其
下属全资、控股子公司以外
的他人从事与诚志股份及其
下属全资、控股子公司目前
或今后进行的业务构成竞争
或者可能构成竞争的业务或
活动。三、在本公司为诚志
股份关联人期间,凡本公司
及本公司所控制的其他企业
有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与诚志
股份及其下属全资、控股子
公司的业务构成竞争关系的
业务或活动,本公司及本公
司所控制的其他企业会将该
等商业机会让予诚志股份或
其下属全资、控股子公司。
四、如本公司及本公司所控
制的其他企业违反本承诺
函,本公司将赔偿诚志股份
及其下属全资、控股子公司
因同业竞争行为而受到的损
失,并且本公司及本公司所
控制的其他企业从事与诚志
股份及其下属全资、控股子
公司竞争业务所产生的全部
收益均归诚志股份所有。五、
本公司确认本承诺函所载的
每一项承诺均为可独立执行
之承诺,任何一项承诺若被
                            视为无效或终止将不影响其
                            他各项承诺的有效性。
                            一、本公司将尽量避免本公
                            司以及本公司实际控制的其
                            他企业与诚志股份之间产生
                            关联交易事项,对于不可避
                            免发生的关联业务往来或交
                            易,本公司及本公司实际控
                            制的其他企业将在平等、自
                            愿的基础上,按照公平、公
                            允和等价有偿的原则进行,
                            交易价格将按照市场公认的
                            合理价格确定。二、本公司
                            将严格遵守相关法律、行政
                            法规、规范性文件及诚志股
                            份公司章程中关于关联交易
                     关于
                            事项的回避规定,所涉及的                  截至目前,上
                     减少
                            关联交易均将按照诚志股份   2016           述承诺仍在
                     和规
                            关联交易决策程序进行,并   年 08          履行过程
清华控股、诚志科融   范关                                      长期
                            及时对关联交易事项进行信   月 23          中,承诺人无
                     联交
                            息披露。三、本公司保证不   日             违反上述承
                     易的
                            会利用关联交易转移诚志股                  诺的情况。
                     承诺
                            份利润,不会通过影响诚志
                            股份的经营决策来损害诚志
                            股份及其他股东的合法权
                            益。四、如本公司违反上述
                            承诺与诚志股份进行交易而
                            对诚志股份或其股东造成损
                            失的,本公司将无条件赔偿
                            诚志股份或其股东因此受到
                            的相应损失。五、本公司确
                            认本承诺函所载的每一项承
                            诺均为可独立执行之承诺,
                            任何一项承诺若被视为无效
                            或终止将不影响其他各项承
                            诺的有效性。
                            保证诚志股份做到人员独
                     关于
                            立、财务独立、资产独立完                  截至目前,上
                     保持
                            整、业务独立、机构独立,   2016           述承诺仍在
                     上市
                            具体如下:一、保证人员独   年 08          履行过程
清华控股、诚志科融   公司                                      长期
                            立(一)保证诚志股份的总   月 23          中,承诺人无
                     独立
                            经理、副总经理、财务负责   日             违反上述承
                     性的
                            人和董事会秘书等高级管理                  诺的情况。
                     承诺
                            人员不在本公司及本公司控
制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务,
且不在本公司及本公司控制
的其他企业领薪;保证诚志
股份的财务人员不在本公司
及本公司控制的其他企业中
兼职、领薪。(二)保证诚志
股份拥有完整、独立的劳动、
人事及薪酬管理体系,且该
等体系完全独立于本公司及
本公司控制的其他企业。二、
保证资产独立完整(一)保
证诚志股份合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、机
器设备以及商标、专利等的
所有权或者使用权,具有独
立的原料采购和产品销售系
统。(二)保证诚志股份具有
独立完整的资产,且资产全
部处于诚志股份的控制之
下,并为诚志股份独立拥有
和运营。(三)保证本公司及
本公司控制的其他企业不以
任何方式违规占用诚志股份
的资金、资产;不以诚志股
份的资产为本公司及本公司
控制的其他企业的债务提供
担保。三、保证财务独立(一)
保证诚志股份建立独立的财
务部门和独立的财务核算体
系。(二)保证诚志股份具有
规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务
管理制度。(三)保证诚志股
份独立在银行开户,不与本
公司及本公司控制的其他企
业共用一个银行账户。(四)
保证诚志股份能够作出独立
的财务决策,本公司不违法
干预诚志股份的资金使用调
度。(五)不干涉诚志股份依
法独立纳税。四、保证机构
独立(一)保证诚志股份建
立健全股份公司法人治理结
                          构,拥有独立、完整的组织
                          机构。(二)保证诚志股份内
                          部经营管理机构依照法律、
                          法规和公司章程独立行使职
                          权。(三)保证本公司及本公
                          司控制的其他企业与诚志股
                          份之间不产生机构混同的情
                          形。五、保证业务独立(一)
                          保证诚志股份的业务独立于
                          本公司及本公司控制的其他
                          企业。(二)保证诚志股份拥
                          有独立开展经营活动的资
                          产、人员、资质和能力,具
                          有面向市场独立自主持续经
                          营的能力。(三)保证本公司
                          除通过行使股东权利之外,
                          不干涉诚志股份的业务活
                          动。(四)保证本公司不越权
                          干预诚志股份经营管理活
                          动,不侵占诚志股份利益。
                          本公司将忠实履行以上承
                          诺,并承担相应的法律责任。
                          如果违反上述承诺,本公司
                          将承担由此引起的一切法律
                          责任和后果,并就该种行为
                          对相关各方造成的损失予以
                          赔偿和承担。



    三、本次限售股份上市流通安排

   1、本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 5 月 24 日;

   2、本次解除限售股份数量为 418,985,928 股,占公司现有股份总数的
33.44%;

   3、本次总计 2 名股东申请解除限售股份;

   4、本次股份解除限售及上市流通具体情况:

                                                            单位:股
                                                               本次解
                                                               除限售     本次解除限售
                                                                                           质押/
  序                                            本次解除限售   数量占     数量占公司无
               持有人名称        持股总数                                                  冻结数
  号                                                数量       公司总     限售流通股的
                                                                                             量
                                                               股本的         比例
                                                                 比例

  1.   清华控股有限公司         191,677,639      44,335,364    3.54%         5.32%

  2.   诚志科融控股有限公司     374,650,564     374,650,564    29.90%        44.92%

               合计             418,985,928     418,985,928    33.44%        50.24%




           四、本次解除限售股份上市流通后,公司股本结构变动情况

                                                                                单位:股
                       本次限售股份上市流通前        本次变动数         本次限售股份上市流通后
        项目
                       股数(股)       比例           (股)           股数(股)       比例
一、有限售条件股份     418,986,828     33.44%       -418,985,928            900       0.00007%
   1、国家持股               -            -               -                  -             -
   2、国有法人持股     418,985,928     33.44%       -418,985,928             0          0.00%
   3、其他内资持股           -            -                                             0.00%
   其中:境内法人持
                            -               -                                              0.00%
股
         高管持股           900          0.00%           0              900               0.00007%
   4、外资持股               -             -             -               -                    -
二、无限售条件股份      834,025,091     66.56%      418,985,928    1,253,011,019         99.99993%
三、股份总数           1,253,011,919   100.00%           -         1,253,011,919          100.00%



           五、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用资金等情况

           本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用情况,公司不
       存在对其违规担保等损害公司利益行为的情况。

           六、独立财务顾问核查意见

           经核查,独立财务顾问认为:

           1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
       等相关法律法规的规定;
    2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排;本次解除限
售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及
限售承诺;

    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

    4、独立财务顾问同意诚志股份 2016 年度非公开发行股票及重大资产重组部
分股东申请限售股份解除限售事项。

    (以下无正文)
   (本页无正文,仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司
2016 年度非公开发行股票及重大资产重组限售股份解除限售的核查意见》之签
章页)




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                         年   月   日