诚志股份：山东文康律师事务所关于诚志科融控股有限公司免于发出要约之法律意见书2022-11-24
山东文康律师事务所
关于诚志科融控股有限公司免于发出要约之
法律意见书
山东文康律师事务所
关于诚志科融控股有限公司免于发出要约的
法律意见
致：诚志科融控股有限公司
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受诚志科融控股有
限公司（以下简称“诚志科融”）委托，就诚志科融由于诚志股份有
限公司（以下简称“诚志股份”）注销回购股份并减少注册资本导致
其持股比例上升至 30.83%免于发出要约相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《诚志股份有限公司收购报
告书》（以下简称“《收购报告书》”）、公司相关董事会会议文件、独
立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到诚志科融及接受本所律师查
验的相关方的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法
律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存
在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
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式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、诚志科融或者其他有关单位出具的证
明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见仅就与免于发出要约有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计与资产评估
等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律
意见中涉及会计、审计与资产评估事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和诚志科融的说明予以引述。该等引述并不
意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资
格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义
务。
6．本所律师同意将本法律意见作为诚志科融免于发出要约所必
备的法定文件。
7. 本法律意见仅供诚志科融免于发出要约之目的使用，不得用
作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
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人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则 16
号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具如下法律意见：
一、收购人的主体资格
（一）诚志科融持有北京市海淀区市场监督管理局于 2022 年 08
月 18 日核发的统一社会信用代码为“91110108MA004M1L71”的《营
业执照》。截至本法律意见出具日，根据《营业执照》内容以及国家
企业信用信息公示系统的查询，诚志科融的基本信息如下：
公司名称 诚志科融控股有限公司
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室
法定代表人 李彩元
注册资本 707122.399999 万人民币
公司类型 其他有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 4 月 8 日
营业期限 2016 年 4 月 8 日至无固定期限
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
经营范围
承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经营状态 存续
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、收购人的股权控制结构情况
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根据国家企业信用信息公示系统检索结果，截至本法律意见出具
之日，收购人股权控制结构如下图：
2、收购人控股股东、实际控制人基本情况
根据国家企业信用信息公示系统检索结果及巨潮资讯网公示信
息，诚志科融的控股股东为青岛海控投资控股有限公司（以下简称“海
控投资”）、实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局（以下简称
“西海岸国资局”），具体情况如下：
（1）控股股东的基本情况
海控投资持有青岛市黄岛区市场监督管理局于 2022 年 09 月 22
日核发的统一社会信用代码为“91370211MA3PHPWR0G”的《营业执照》。
截至本法律意见出具日，根据《营业执照》内容以及国家企业信用信
息公示系统的查询，海控投资的基本信息如下：
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公司名称 青岛海控投资控股有限公司
山东省青岛市黄岛区车轮山路 388 号万鑫中央广场 1 栋 2 办
住所
公 2702 室
法定代表人 李彩元
注册资本 100000 万人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2019 年 4 月 11 日
营业期限 2019 年 4 月 11 日至无固定期限
资产管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、经济信息咨
询（非证券类业务）(需经中国证券投资基金业协会登记)（以
上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担
经营范围
保、代客理财等金融业务)；经营其他无需行政审批即可经营
的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营状态 存续
（2）实际控制人情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，诚志科融的实际控
制人为西海岸国资局。
（三）收购人符合收购的主体资格
根据诚志科融出具的说明及互联网检索结果，经本所律师核查，
收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人为依法
设立且有效存续的有限责任公司，且根据中国法律及其《公司章程》
的规定，不存在终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收
购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次收购符合免除发出要约的情形
2022 年 10 月 26 日，诚志股份召开第八届董事会第二次会议，
审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，诚志股份
董事会决定：
同意公司将存放于回购专用证券账户的 37,774,384 股股份予以
注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司股份总数将
由 1,253,011,919 股变更为 1,215,237,535 股。
独立董事一致同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
2022 年 11 月 14 日诚志股份股东大会审议通过了上述议案。
截至本法律意见出具之日，诚志科融持有诚志股份 374,650,564
股，持股数量保持不变，但持股比例由 29.90%被动增加至 30.83%，
诚志科融持股比例被动超过 30%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的“因
上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少
股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%”的投资者可以免于发出要约。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六
十三条第一款第（二）项规定，属于可以免于发出要约的情形。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的法定程序
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2022 年 10 月 26 日，诚志股份召开第八届董事会第二次会议，
审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司
将存放于回购专用证券账户的 37,774,384 股股份予以注销，并相应
减少公司注册资本。本次注销完成后，公司股份总数将由
1,253,011,919 股变更为 1,215,237,535 股。公司独立董事就该事项
发表了明确的同意意见。
2022 年 10 月 28 日，诚志股份在巨潮资讯网披露了《关于注销
回购股份并减少注册资本的公告》，公告称：“诚志股份有限公司于
2022 年 10 月 26 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专
用证券账户的 37,774,384 股股份予以注销，并相应减少公司注册资
本。本次注销完成后，公司股份总数将由 1,253,011,919 股变更为
1,215,237,535 股。公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见。
本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，
公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有
限责任公司申请办理回购股份注销事宜，并办理工商变更登记等相关
事项”。
2022 年 11 月 14 日，诚志股份召开了股东大会，审议通过了《关
于注销回购股份并减少注册资本的议案》。
（二）本次收购尚需履行的法定程序
综上，经核查，本所律师认为，收购人已就本次收购相关事项履
行了现阶段必要的内部审议以及公示，本次收购所涉及的各方需根据
《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规
定依法履行相应的信息披露义务。
四、本次收购不存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人的主体资
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格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购
上市公司的情形；本次收购涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻
结及其他权利限制情况；截至本法律意见书出具之日，本次收购在取
得本法律意见书“三、本次收购履行的法定程序”之“（二）本次收购
尚需履行的法定程序”所述的信息披露义务后进行实施不存在法律障
碍。
五、收购人履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》的有
关要求编制，并通过诚志股份披露了《诚志股份有限公司收购报告书
摘要》，并在《诚志股份有限公司收购报告书摘要》中声明“本次收
购是因诚志股份将存放于回购专用证券账户的 37,774,384 股股份予
以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融持有诚志股份
股权比例被动增加超过 30%，未导致上市公司实际控制人发生变更，
本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形”。
收购人及诚志股份尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监
会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人
已按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的
信息披露义务，尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义
务。
六、本次收购完成前后，上市公司股权控制关系结构图
2022 年 11 月 16 日，诚志股份完成了本次回购股份注销事宜，
公司股份总数将由 1,253,011,919 股变更为 1,215,237,535 股，导致
诚志科融持有诚志股份的股权比例被动增加至 30%以上，由 29.90%变
更为 30.83%。
其中完成本次注销回购股份前，诚志股份控制关系结构如下图：
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完成注销回购股份手续后，上市公司股权控制关系结构如下图：
综上，诚志股份完成注销回购股份前后，其股权控制关系结构未
发生实质性变化，诚志科融仍为诚志股份控股股东。
七、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人出具的《诚志科融控股有限公司关
于收购前六个月内买卖上市公司股票情况的说明》，期间收购人未增
持诚志股份的股份数量。在本次收购前六个月内，收购人诚志科融的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证
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券交易买卖上市公司股票的情形。
综上，本所认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等
相关证券法律法规的行为。
八、收购人本次收购出具的《收购报告书》是否符合相关法律法
规的规定
收购人本次收购出具的《收购报告书》包含“释义”、“收购人介
绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出
要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司
之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人
的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”共 13 节，且已在扉页
作出各项必要的声明，在内容和格式上均符合《收购管理办法》和《格
式准则 16 号》的规定。
本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格
式准则 16 号》等法律法规及规范性文件的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，诚志科融具备实施本次收购的主体资
格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约
的情形；本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序，本次收购
尚需根据法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义
务；本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购履行的法定程序”
之“（二）本次收购尚需履行的法定程序”所述的信息披露义务后进
行实施不存在法律障碍；收购人已就本次收购相关事项履行了现阶段
的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关
证券法律法规的行为；收购人在本次收购出具的《收购报告书》内容
真实、准确、完成，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
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《收购管理办法》和《格式准则 16 号》等相关法律、法规和中国证
监会的其他规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于诚志科融控股有
限公司免于发出要约的法律意见》之签署页）
山东文康律师事务所
负责人：________________
张志国
经办律师：________________
姜知泰
经办律师：________________
霍丽如
2022 年 11 月 日
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