诚志股份有限公司独立董事

      对公司第八届董事会第三次会议相关议案的独立意见
    诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 23 日召开了第八届
董事会第三次会议，我们作为公司独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其
他相关法律、法规的规定，对本次董事会议案进行了审查和监督。现基于我们独
立、客观的判断发表如下独立意见：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等文件的要求和规定，我们对 2022 年度公司关联方资金占用、对外担保情况进
行了认真的了解和查验，发表专项说明及意见如下：
    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    （二）报告期内，公司发生的所有担保均为对本公司控股子公司担保，没有
为控股股东、其他关联方以及除控股子公司以外的任何法人、非法人单位或个人
提供担保。所有担保事项均严格履行了审批及信息披露程序，没有损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司的净利润 52,879,612.83 元，期末可供母公司分配利润 2,008,771,108.59
元。根据公司实际情况，公司拟以 2022 年 12 月 31 日总股本 1,215,237,535 股
为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 1.10 元（含税），本次分配派
发现金红利 133,676,128.85 元。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。
    我们认为：公司 2022 年度利润分配方案是从公司的实际情况出发，是为了
更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况，符
合相关法律法规、《公司章程》、《诚志股份有限公司未来三年 2020-2022 年股
东回报规划》等的规定。
    综上，我们对此一致同意将《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》提
交 2022 年年度股东大会审议批准后实施。
    三、关于公司 2023 年度为控股子公司提供担保的独立意见
    我们经审核后认为：公司 2023 年度对外担保对象为公司全资或控股子公司，
担保总额度为 56.35 亿元，为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围
之内，有利于支持公司子公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规
及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
    综上，我们同意将《关于公司 2023 年度为控股子公司提供担保的议案》提
交 2022 年年度股东大会审议。
    四、关于南京诚志 2023 年度为诚志永清、诚志供应链提供担保的独立意见
    我们经审核后认为：南京诚志清洁能源有限公司为全资子公司南京诚志永清
能源科技有限公司申请的总额为 59.8 亿元银行授信额度提供担保，为全资孙公
司海南诚志供应链管理有限公司申请的总额为 4 亿元银行授信额度提供担保，上
述担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持上述两家公司的发
展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司
和股东特别是中小股东利益的行为。
    综上，我们同意将《关于南京诚志 2023 年度为诚志永清、诚志供应链提供
担保的议案》提交 2022 年年度股东大会审议。
    五、关于公司使用暂时闲置资金委托理财的独立意见
    公司在保证正常生产经营的资金需求，有效控制投资风险的前提下，使用部
分闲置资金投资低风险的银行、证券公司等金融机构理财产品，有利于提高公司
自有资金的使用效率，增加现金资产收益，符合公司及全体股东的利益；不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；决策程序符合中国证监会、
深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
    综上，我们同意公司本次使用暂时闲置资金委托理财事项。
    六、关于公司会计政策变更的独立意见
    我们认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则解释对公司会计政策进行了
相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东的权益。
    综上，我们同意公司本次会计政策变更。
    七、关于聘任高级管理人员的独立意见
    经审阅拟聘任高级管理人员王欣女士的个人履历、教育背景、工作实绩等情
况，我们认为：
    王欣女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级
管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位要求，提
名程序也符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。薪酬根据《公司章程》
和《公司高管目标年薪管理办法》等制度相关规定办理，符合公司经营实际及有
关法律、法规。
    综上，我们同意本次高级管理人员的聘任。
    八、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）及《诚志股份有限公司公司章程》的相关规定，我们认为：此
次公司制定《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》充分听取了股东特别是
中小股东的合理建议与意见，结合行业特点，在保持公司可持续发展的同时，确
立了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的合理投资回报，
更好地保护了股东的利益。
    综上，我们同意将《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案》提交 2022 年年度股东大会审议。
    九、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，
符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》和公司相关制度等规定，能更加真实、准确地反映公司的
资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。
    综上，我们同意本次计提资产减值准备的议案，并将该议案提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    十、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    报告期内，公司依照《企业内部控制基本规范》及其评价指引，对公司各项
内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制
度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各
项经营活动、公司治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各
项风险基本能够得到有效控制。
    我们认为《公司 2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公
司内部控制体系建设、执行及监督管理的实际情况。




                                                  2023 年 3 月 23 日
【本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三次会议
相关议案的独立意见》之签字页】




     王欣新                    王建业                  郭亚雄