证券代码：000990           证券简称：诚志股份          公告编号：2023-018



                          诚志股份有限公司

           关于子公司云南汉盟制药有限公司业绩承诺

                        完成情况说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）于2019年4月通过下
属全资子公司北京诚志高科生物科技有限公司（以下简称“诚志高科”）收购部
分股权和增资实施对云南汉盟制药有限公司（以下简称“诚志汉盟”）的并购，
该次并购完成后，公司持有诚志汉盟49%的股权。根据深圳证券交易所的有关规
定，现将诚志汉盟业绩承诺的完成情况说明如下：
    一、并购情况概述

    公司于2019年4月4日召开第七届董事会2019年第二次临时会议并审议通过
了《关于收购云南汉盟制药有限公司股权及增资的议案》。公司通过下属全资子
公司诚志高科以20,000万元为对价受让云南汉素持有的诚志汉盟37.14%股权。受
让股权的同时，诚志高科对诚志汉盟增资13,800万元。增资完成后，诚志高科成
为诚志汉盟的控股股东，持有49%的股权，具体内容详见公司2019年4月8日、10
月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2019-031、2019-032、
2019-070）。
    二、业绩承诺及补偿条款情况

    根据诚志高科、华德新机遇私募股权投资基金（以下简称“华德基金”）、义
乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌汉盟”）、云南汉实企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南汉实”）、诚志汉盟共同签署的《云南汉
盟制药有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），原股东云南汉实就诚志
汉盟经营业绩作出如下承诺：
    1、业绩目标
    为吸引诚志高科和华德基金完成本次交易，云南汉实向诚志高科和华德基金
承诺，保证诚志汉盟2020年度至2022年度经诚志高科和华德基金指定的会计师事
务所审计的合并财务报表累计扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支
付应对的费用增加金额部分后的税后净利润达到16,500万元（“业绩承诺”）。
    2、业绩确认
    诚志汉盟在利润考核年度（即2020年度、2021年度和2022年度）累计实际实
现的经营业绩按以下方法确认：
    （1）诚志汉盟应在2023年1月31日之前聘请诚志高科和华德基金指定的会计
师事务所进行审计，并促使其向诚志高科、华德基金和诚志汉盟出具审计报告；
    （2）诚志汉盟实际经营业绩按照经诚志高科和华德基金认可的2020年度、
2021年度和2022年度审计报告计算确定。
    （3）上述审计所涉审计费用均由诚志汉盟支付。
    3、权益调整
    如果诚志汉盟经审计的实际业绩低于承诺业绩，云南汉实应根据本《增资协
议》之第八条估值及股权调整条款，向诚志高科和华德基金进行股权补偿。
    4、估值及股权调整条款
    （1）若诚志汉盟2020年度至2022年度的累计经审计的扣除非经常性损益的
税后净利润达到或超过前述第七条的承诺业绩金额，则诚志高科和华德基金投资
及所获得的股权比例维持不变。
    （2）若诚志汉盟2020年度至2022年度的累计经审计的扣除非经常性损益的
税后净利润低于承诺业绩金额，诚志高科和华德基金所占股比应当调整。
    调整股份数=云南汉实总股权数×(1-累计经审计的扣除非经常性损益及因
股权激励导致股权支付对应费用的税后净利润/承诺业绩)
    调整涉及的股份由云南汉实负责补偿，补偿方式为将其持有的诚志汉盟股权
转让给诚志高科和华德基金(诚志高科和华德基金按调整前各自在诚志汉盟中持
股比例分配，其中华德基金参与业绩补偿的股份仅限于其增资所得诚志汉盟股
权，不包含其受让所得股权)，股权补偿应当于2022年度审计报告提交后三个月
内完成工商变更/备案登记。
    （3）以云南汉实持有的诚志汉盟股权为补偿上限。
    5、云南汉实在此承诺，作为诚志汉盟主要生产经营管理的实施团队及相关
技术的研发团队，若出现没有完成上述承诺的业绩目标的情况下，将不会以诚
志汉盟非控股股东身份或者不参与诚志汉盟经营决策为由不承担对赌责任或者
进行任何理由的抗辩。
    三、诚志汉盟业绩承诺完成情况

    （一）2020年、2021年、2022年业绩完成情况
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，诚志汉盟在承诺期（2020 年、
2021 年、2022 年）累计实现扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支付
对应的费用增加金额部分后的归属于母公司所有者的净利润金额为-3,160.51
万元，未达到前述在业绩承诺期累计不低于 16,500.00 万元的业绩承诺。
    （二）业绩承诺未实现的主要原因
    由于诚志汉盟所从事的工业大麻行业监管政策在业绩承诺期内出现了重大
变化，诚志汉盟已不具备完成实现承诺业绩的经营条件；同时，诚志汉盟租用的
厂房截至目前尚未交付。上述原因导致诚志汉盟未能实现业绩承诺。
    四、公司已采取或拟采取的应对措施
    公司已对诚志汉盟未完成承诺业绩的原因进行分析，在协调和督促厂房交付
工作的同时，公司正在进一步优化工业大麻育种及 CBD 提取工艺，积极探索新的
产品路线，力争实现投资效益最大化。
    诚志高科和华德基金、云南汉实已就业绩承诺未尽事项达成一致，云南汉实
将根据《增资协议》相关约定及时兑现业绩补偿承诺，三方拟签署《股权补偿协
议》，约定业绩补偿方案如下：
    1、实现业绩确认
    协议各方确认，诚志汉盟在 2020 至 2022 年度累计实现扣除非经常性损益和
扣除因股权激励导致股权支付对应的费用增加金额部分后的归属于母公司所有
者的净利润金额为-3,160.51 万元。
    2、股权补偿规模
    协议各方同意，根据《增资协议》第八条约定，云南汉实应当向诚志高科与
华德基金进行股权补偿（即以零对价转让股权）的总规模为云南汉实持有的诚志
汉盟【全部】股权，对应【900】万元注册资本（以下合称“补偿股权”），云南
汉实应当向诚志高科与华德基金分别进行的股权补偿规模如下：

 股权补偿方   股权补偿接收方           股权补偿规模            股权补偿对价
  云南汉实       诚志高科      诚志汉盟【787.5】万元注册资本       0元
  云南汉实       华德基金      诚志汉盟【112.5】万元注册资本       0元
    3、股权补偿交割
    协议各方同意，因本协议项下交易性质为基于《增资协议》相关约定所进行
的股权补偿行为，股权补偿接收方无需支付任何股权补偿对价，因此，协议各方
应当于本协议生效之日起立即开始股权补偿交割，并于本协议生效之日起20个工
作日内完成股权补偿交割。
    四、致歉声明

    公司董事会对诚志汉盟未能实现业绩承诺期（2020、2021、2022 年）业绩
承诺事项深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。请投资者谨慎决策，注意投资风险。
    公司将就业绩承诺补偿事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者
关注公司相关公告。
    五、备查文件

    第八届董事会第三次会议决议。



    特此公告。



                                                          诚志股份有限公司

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                                                               2023年3月25日