云南汉盟制药有限公司
   资产重组业绩承诺实现情况说明的审核
                             报告
                    大华核字[2023]004281 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                  云南汉盟制药有限公司
       资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                      目     录                 页 次

一、   资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告    1-2

二、   云南汉盟制药有限公司资产重组业绩承诺实    1-2
       现情况说明
                                                      大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                      电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                     www.dahua-cpa.com




            资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                                      大华核字[2023]004281 号

云南汉盟制药有限公司全体股东：
    我们审核了后附的云南汉盟制药有限公司（以下简称云南汉盟）
编制的《云南汉盟制药有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有
关规定，编制《云南汉盟制药有限公司资产重组业绩承诺实现情况
说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏是云南汉盟管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对诚志股份管理层编制
的《云南汉盟制药有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》
发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号
-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业
务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《云南汉盟制药有限
公司资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合
理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必

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                                          大华核字[2023]004281 号审核报告



要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的
基础。
    三、鉴证结论
    我们认为云南汉盟管理层编制的《云南汉盟制药有限公司资产
重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理
办法》（2020 年修订）的规定编制,在所有重大方面公允反映了云南
汉盟制药有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供云南汉盟 2022 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：

                                                               王力飞

          中国北京                   中国注册会计师：

                                                               赵添波


                                       二〇二三年三月十三日




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云南汉盟制药有限公司
关于资产重组业绩承诺实现情况的说明




                           云南汉盟制药有限公司
               关于资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的
有关规定，云南汉盟制药有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况
    1．交易对方

    北京诚志高科生物科技有限公司、义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）、云南汉实企

业管理合伙企业（有限合伙）、华德新机遇私募股权投资基金。
    2．交易标的
    诚志高科受让云南汉素持有的云南汉盟 37.14%股权（对应注册资本 1300 万元），华
德基金受让义乌汉盟持有的云南汉盟 2.1429%股权(对应注册资本 75 万元）及受让云南汉
实持有的云南汉盟 9.2857%股权(对应注册资本 325 万元）以及诚志高科、华德基金向云南
汉盟增资。
    3．交易价格
    云南汉素向诚志高科出让持有的云南汉盟 37.14%（对应注册资本 1300 万）股权以北
京卓信大华资产评估有限公司以 2019 年 3 月 31 日为基准日出具的卓信大华评报字(2019)
第 2021 号《资产评估报告》的评估结果为依据作价 200,000.00 万元。

    二、收购资产业绩承诺情况

    本公司股东承诺，在业绩承诺期间经投资人指定的会计师事务所审计的合并财务报表

累计扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支付对应的费用增加金额部分后的税后

净利润达到 16,500.00 万元。若云南汉盟 2020 年度至 2022 年度的累计经审计的扣除非经

常性损益的税后净利润达到或超过前述第七条的承诺业绩金额，则投资人投资及所获得的

股权比例维持不变；若云南汉盟 2020 年度至 2022 年度的累计经审计的扣除非经常性损益

的税后净利润低于承诺业绩金额，投资人所占股比应当调整。

    三、收购资产业绩实现情况
    2022 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，云南汉盟实现的归属于母公
司所有者的净利润为-972.71 万元，其中扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支
付对应的费用增加金额部分后的归属于母公司所有者的净利润金额为-1007.97 万元。


                                     说明 第 1页
云南汉盟制药有限公司
关于资产重组业绩承诺实现情况的说明




    云南汉盟承诺期累计实现扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支付对应的费
用增加金额部分后的归属于母公司所有者的净利润金额为-3,160.51 万元，累计业绩承诺
额为 16,500.00 万元，累计未实现的业绩差额为19,660.51 万元，累计业绩承诺完成率为
-19.15%。

    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2023 年 3 月 13 日批准。




                                                        云南汉盟制药有限公司
                                                              （公章）
                                                         二〇二三年三月十三日




                                     说明 第 2页