甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事

       关于公司重大资产出售暨关联交易的事前认可意见


    甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟于 2018 年 12 月 7
日召开第七届董事会 2018 年第十一次临时会议，审议与本次重大资产出售暨关
联交易（以下简称“本次重组”）有关的议案。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为独立
董事，经审慎分析，我们发表如下事前认可意见：
    1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公
司重大资产重组，不构成重组上市。
    2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次
重组符合相关法律、法规规定的各项实质性条件，具备可操作性。
    3、本次重组的交易对方为上市公司控股股东上海厚丰投资有限公司，本次
重组构成关联交易。
    4、本次重组定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为
依据，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况。
    5、本次重组有利于上市公司摆脱经营困境、改善财务状况，有利于上市公
司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司和全体股东特别是中
小股东的利益。
    作为公司独立董事，我们认为：公司本次重组符合上市公司发展战略需要，
有利于上市公司的长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，符合上市公司和全体股东的
利益，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们
对本次重组交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。


    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联
交易的事前认可意见》的签署页）




    全体独立董事签名：




        王森             常红军              张晓非




                                                      2018 年 12 月 7 日




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