甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

         关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明

    甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇台酒业”）拟出售持
有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司（以下简称“甘肃唐之彩”）69.5525%股权（以
下简称“本次交易”或“本次重组”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
［2015］31 号）（以下简称“指导意见”）等法律、法规、规范性文件的要求，
上市公司就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施情况公告如
下：

       一、本次交易对每股收益的影响

    根据公司2018年1-11月未经审计的合并财务报表，希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的2017年度《审计报告》（希会审字（2018）1916号）、2017
年及2018年1-11月备考合并审阅报告（希会审字(2018)3091号），假设本次交易于
2017年1月1日完成，则本次重组对2017年度、2018年1-11月归属于公司普通股股
东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：


                                2018 年 1-11 月                 2017 年度
            项目
                           交易完成后    交易完成前   交易完成后      交易完成前

归属于母公司股东的净利润   -4,542.81      -5,146.84   -18,277.15      -18,763.03
        （万元）

  基本每股收益（元/股）      -0.26          -0.29       -1.03               -1.06

扣除非经常性损益后的基本     -0.15          -0.18       -0.90               -0.93
    每股收益（元/股）

    本次重组不会出现即期回报被摊薄的情形，符合公司全体股东的利益。

       二、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

       本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：

    （1）聚焦主营业务，适时拓展前景良好的优质业务

    本次交易完成后，公司不再从事葡萄酒的生产与销售，主营业务为白酒的生
产与销售。未来公司将聚焦白酒业务及适时拓展前景良好的优质业务，培育新的
利润增长点，从而摆脱公司经营困境，改善公司经营状况，增强公司持续经营能
力和抗风险能力。

    （2）加强经营管理和内部控制

    上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营
管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公
司的各项费用支出，提升公司的经营效率。

    （3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续
稳定的回报。

    三、公司董事、高级管理人员所做的承诺

    公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：

    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    （7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

    四、公司控股股东、实际控制人对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补
回报措施的承诺

    公司控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟承诺，在其作为皇台酒业的控股
股东/实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

    特此说明。
（此页无正文，为《甘肃皇台酒业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期
回报情况及相关填补措施的说明》之盖章页）




                                       甘肃皇台酒业股份有限公司董事会



                                                      2018 年 12 月 7 日